下面是范文網(wǎng)小編收集的新三板preipo3篇 擬ipo新三板企業(yè)大全，以供借鑒。
新三板preipo1
新三板
一、什么叫“新三板”
“新三板”市場特質(zhì)中國證券業(yè)協(xié)會主辦的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，由證券公司為非上市股份公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)。為給更多的高科技成長型企業(yè)提供股份流動的機會，提供融資條件。新三板適合那些目前還不符合主板或創(chuàng)業(yè)板上市要求，但是有進入資本市場意愿、希望在公司治理結(jié)構(gòu)上能規(guī)范化發(fā)展的企業(yè)。
二、進入新三板對企業(yè)的作用和影響
1.為價值投資提供平臺
新三板的存在，是的價值投資成為可能。無論是個人還是機構(gòu)投資者，投入新三板公司的資金在短期內(nèi)不可能收回，即便收回，投資回報率也不會太高。因此對新三板公司的投資更合適以價值投資的方式。
2.通過監(jiān)管降低股權(quán)投資風險
新三板制度的確立，使得掛牌公司的股權(quán)融資行為被納入交易系統(tǒng)，同時收到主板券商的督導和證券業(yè)協(xié)會的監(jiān)管，自然比投資者單方力量更能抵御風險。
3.成為私募股權(quán)基金退出的新方式
股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的搭建，對于投資新三板掛牌公司的私募股權(quán)基金來說，成為了一種資本退出的新方式，掛牌企業(yè)也因此成為了私募股權(quán)基金的另一投資熱點。
4.“新三板”企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開展的工作：
1持續(xù)信息披露，包括臨時功蓋和年報（經(jīng)審計）；
2接受主辦報價券商的監(jiān)管，接受公眾投資者的咨詢。
5.新單板市場的掛牌企業(yè)在證券業(yè)協(xié)會備案后，可以通過股份劉松實現(xiàn)企業(yè)的融資需求。
三、加入“新三板”的利弊分析
有利方面
1.進入“新三板”后，如果國家運作得力，股值可能得到升值；
2.一旦公司擴大經(jīng)營資金短缺，可以通過股份流動很快得到融資，解決資金不足的困難，提高企業(yè)自身抗風險的能力；
3.申請進入“新三板”公司必須進行改制，由獨資轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞葜?，骨干員工參股，有利于提高員工積極性，進而提高工作效率；
4.有利于理順內(nèi)部關(guān)系，明確股權(quán)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理，完善法人治理結(jié)構(gòu)，順應(yīng)時代的發(fā)展和大環(huán)境的要求，促進企業(yè)的規(guī)范管理和健康發(fā)展，增強企業(yè)的反戰(zhàn)后勁；
5.有利于提升企業(yè)品牌，擴大企業(yè)影響，更有效開闊市場；
6.同時，可以很好的得到政府的幫助，拓寬市場。
有待考慮的方面
1.進入“新三板”的重要目的是買過銀行融資，2.公司是否有明確的長遠發(fā)展規(guī)劃，有保持公司可持續(xù)發(fā)展的產(chǎn)品？
3.要進入“新三板”，首先要進行公司改制，是否已經(jīng)做好了心理和物質(zhì)的準備？
4.一旦進入，本所的財務(wù)要接受外界的監(jiān)督并定期披露，是否能接受？
5.一旦進入“新三板”如公司經(jīng)營不善，有面臨著控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的可能，是否做好了心理準備？
6.“新三板”是非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)，屬場外交易。但要真正進入股票交易還需轉(zhuǎn)板，事實上轉(zhuǎn)板較困難，上市交易的可能性極小。
新三板preipo2
新三板法律服務(wù)主要表現(xiàn)為，接受企業(yè)委托后，由具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成團隊，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)配股融資工作，并且在企業(yè)掛牌成功后等后續(xù)工作。
法律服務(wù)的主要內(nèi)容
接受企業(yè)委托后，我們首先將派出具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。
本所為企業(yè)提供的主要法律服務(wù)內(nèi)容如下：
（一）企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：
（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計其改制方案；
（2）審查并確認其改制方案的合法性；
（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；
（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；
（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；
（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；
（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；
（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；
（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；
（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；
（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；
（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；
（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；
（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；
（16）企業(yè)委托的其他事項。
（二）股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：
（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；
（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》有關(guān)知識輔導；
（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關(guān)知識輔導；
（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導；
（5）對企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；
（6）為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；
（7）為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。
改制重組、設(shè)立股份公司
1.協(xié)助公司及推薦券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項工作中，根據(jù)公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時不致影響公司的整體利益。
2.方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實等。
3.指導企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程等一系列相關(guān)法律文件。
5.在完成調(diào)查核實工作后，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等，是設(shè)立申報材料中必備的法律文件之一。
6.協(xié)助企業(yè)及中介機構(gòu)準備申報材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。
7.參與股份公司創(chuàng)立大會工作。
8.企業(yè)及中介機構(gòu)要求的其他工作。
輔導公司進入新三板
1.股份公司設(shè)立后，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為。2.參加或列席公司相關(guān)會議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。
3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司進入三板市場的《法律意見書》。4.參與起草《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項法律意見。
5.依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件。
6.與各中介機構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。
7.完成企業(yè)或中介機構(gòu)的其他工作。
掛牌后定向融資及持續(xù)的信息披露
1.解答公司股份報價轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)條件和申報程序等方面的法律咨詢；
2.起草、審查或者修改公司章程和各種專項協(xié)議，對存在問題的相關(guān)條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施； 3.對土地使用權(quán)、房屋、知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)確認等事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 4.對關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；
5.對資產(chǎn)重組、收購兼并事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；
6.對公司及其下屬子公司進行盡職調(diào)查和規(guī)范工作；
7.審查推薦掛牌備案文件等法律文件；
8.審核公司提供的申請文件及相關(guān)材料，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施；
9.審核全部申請文件和相關(guān)材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書；
10.協(xié)助解決和處理證券主管部門對本次發(fā)行提出的相關(guān)要求與問題。
主板及中小板的主要法律規(guī)定有：
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有： 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》（2009年10月1日）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法》（2009年7月15日）
掛牌企業(yè)需要提供的主要法律服務(wù)
根據(jù)近年來,大成律師事務(wù)所接受企業(yè)委托申請掛牌工作的實際操作經(jīng)驗來年,首先要挑選具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。具體來講主要有以下業(yè)務(wù):
（一）為掛牌企業(yè)提供新三板法律體系培訓
1、《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》（暫行）；
2、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》；
3、《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》
4、《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》；
5、《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認辦法》；
6、《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》；
（二）提供企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；
（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項。
（三）提供股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；
（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》有關(guān)知識輔導；（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關(guān)知識輔導；
（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導；
（5）對企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；
（6）為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。
新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較表
新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較
項目
主體資格
非上市股份公司 新三板
創(chuàng)業(yè)板
主板
依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司
經(jīng)營年限
存續(xù)滿2年
持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上
持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上
盈利要求
最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累
（或）具有持續(xù)經(jīng)營能力 計不少于1000萬元且持續(xù)增長。
最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬最近三個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元 元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。
資產(chǎn)要求
無限制
最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用 不存在未彌補虧損
權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈 資產(chǎn)的比例不高于20％
發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元
發(fā)行后股本總額不少于3000萬元
最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化
最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化
股本要求
主營業(yè)務(wù)
實際控制人
無限制
主營業(yè)務(wù)突出
無限制
最近2年內(nèi)未發(fā)生變更
最近3年內(nèi)未發(fā)生變更
董事及 管理層
無限制
最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化
最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化
成長性及 創(chuàng)新能力 中關(guān)村高新技術(shù) 企業(yè)
“兩高五新”企業(yè)
無限制
投資人 具備相應(yīng)風險識別
和承擔能力的特定有兩年投資經(jīng)驗的投資者
投資者
年報、半年報和季報
審核制
無限制
年報、半年報和季報
審核制
信息披露之定期報
告
備案或?qū)徍?年報和半年報
備案制 律師在私募股權(quán)投資基金運營中的作用
私募股權(quán)基金的運作過程離不開律師的工作，可以說，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個運作過程中提出的專業(yè)策劃、評估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當?shù)脑鲋捣?wù)價值。
一、募集階段的律師工作
律師介入私募股權(quán)基金的募集設(shè)立，不僅可以幫助完善投資機構(gòu)內(nèi)部治理架構(gòu)、防范投資風險、保護投資者利益，還可以通過提供專業(yè)意見和規(guī)范化文本，幫助私募股權(quán)基金順利募集、規(guī)范設(shè)立。在募集設(shè)立私募股權(quán)基金階段律師的工作有：
1、參與基金模式策劃設(shè)計
目前，我國私募股權(quán)投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。
如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和 《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》的對于投資人門檻、注冊資本金、投資管理人資格等實質(zhì)性條件的規(guī)定；
如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設(shè)置的投資門檻，以及對投資管理人的資格限制；
如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》對信托公司以及投資顧問公司的要求。
2、參與基金路演和投資談判
律師可以協(xié)助私募基金發(fā)起人進行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等，參與投資人與基金發(fā)起人的協(xié)商談判，同時可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機構(gòu)進行基金推廣，草擬并修改代銷協(xié)議。
3、起草基金的核心法律文本
根據(jù)基金確定的不同設(shè)立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權(quán)基金最終的法律文本。比如 《公司章程》、《內(nèi)部治理規(guī)章制度》、《有限合伙協(xié)議》、《信托合同》和 《委托投資顧問協(xié)議》等。
4、協(xié)助設(shè)立審批和注冊登記
外商投資公司制私募股權(quán)基金需要經(jīng)過商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門的審批，同時還需要科學技術(shù)部的審批，在審批通過后，方可進行工商登記。合伙制私募股權(quán)基金目前尚未向外資開放，故只需向當?shù)氐墓ど滩块T進行注冊登記。
5、基金份額的變更、轉(zhuǎn)讓
基金要引入新的投資人或?qū)⒃型顿Y人的份額轉(zhuǎn)讓，會涉及其他的協(xié)議，該過程也將需要律師的協(xié)助。
二、運作階段的律師工作
私募股權(quán)基金進行投資要經(jīng)過項目篩選、審查、評價和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇合適的投資對象，確保投資項目符合投資目的，并且能防范法律風險。
1、投資準備階段
投資人在投資準備階段需要律師對法律上的可行性進行認可，這個階段律師的主要工作包括對項目的可行性進行論證以及對投資模式的策劃。
2、投資過程階段
整個投資過程中律師可以提供的法律工作及法律文本包括：
（1）起草意向書和保密協(xié)議
在投資人和被投資企業(yè)初步達成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。同時，律師可以幫助合作各方擬定保密協(xié)議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進行。如果盡職調(diào)查結(jié)果與被投資企業(yè)所披露的情況基本一致，投資意向書的內(nèi)容就成為最后收購協(xié)議中的核心條款。
（2）盡職調(diào)查
投資協(xié)議書簽署完畢后，投資人委托律師對被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運營及資產(chǎn)的合法性有效性進行法律盡職審查。對調(diào)查出來的法律風險進行揭示和評估，盡可能提出相應(yīng)的解決方案。
（3）起草投資協(xié)議
在盡職調(diào)查完成后，即進入草擬投資協(xié)議階段。投資協(xié)議可能的形式包括 《增資協(xié)議》、《轉(zhuǎn)股協(xié)議》或《資產(chǎn)收購協(xié)議》等，其主要內(nèi)容有： a、金融工具
金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報、對被投資企業(yè)的有效控制等?？晒┩顿Y人選擇的常見金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、債權(quán)等，律師可根據(jù)實際情況建議選擇最有效的金融工具。b、股權(quán)安排
投資人的投資在被投資企業(yè)股權(quán)中所占份額，關(guān)系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)以及股東間的相互制衡。股權(quán)安排與被投資企業(yè)的市盈率（PE）價值相關(guān)，通常采用的是Post-Value價值，也即根據(jù)投資額與PE計算的被投資企業(yè)價值的比值計算投資人可取得的投資比例。c、治理結(jié)構(gòu)
治理結(jié)構(gòu)包括董事會的組成及投票權(quán)，高管人員的推薦，財務(wù)人員的派駐，以及未能達到預(yù)定業(yè)績時治理結(jié)構(gòu)的變更。此外，律師還可以設(shè)計一定的激勵和約束機制，來實現(xiàn)投資人對被投資企業(yè)高級管理人員的有效控制。d、退出策略
投資人關(guān)注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設(shè)計適合的退出策略和渠道。e、交易流程
交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實和執(zhí)行整個投資計劃的關(guān)鍵。
3、投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段
談判完成后，律師將協(xié)助當事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機構(gòu)進行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。同時包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點等。
三、投資管理階段的律師工作
在私募股權(quán)基金投資企業(yè)后，律師可以根據(jù)被投資企業(yè)的實際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對目標企業(yè)進行投資管理，主要體現(xiàn)在：
1、協(xié)助私募股權(quán)基金進一步完善被投資企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)
比如調(diào)整董事會席位，調(diào)整業(yè)績考核激勵機制或增加管理層持股計劃，選聘新的高管人員，派駐財務(wù)管理人員等；
2、協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)進行上市輔導
根據(jù)不同證券市場的要求，對被投資企業(yè)進一步整理，以使被投資企業(yè)符合上市的各項規(guī)范性要求。
3、協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)的其他重大決策事項
例如對外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。
四、退出階段的律師工作
私募股權(quán)基金的退出有多種渠道和途徑，IPO、并購退出、管理層回購或清算退出。以境外上市為例，律師的工作包括如下內(nèi)容：
1、上市方式選擇
律師了解各種上市方式的優(yōu)缺點，可以幫助企業(yè)選擇更為適合的上市方式，幫助企業(yè)獲取最大收益。
2、公司架構(gòu)重組
上市前需按境外證券交易所及國內(nèi)監(jiān)管部門的要求對公司的架構(gòu)進行重整，以符合上市的各項要求和條件。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協(xié)助辦理相關(guān)審批、變更手續(xù)、外匯登記或補登記手續(xù)。
3、獲取預(yù)選資格
律師可以幫助制作有關(guān)申請文件，按照規(guī)定的程序報批，取得境外上市預(yù)選企業(yè)的資格。
4、申報及審核
擬上市企業(yè)向國務(wù)院證券委員會申報的文件主要是招股說明書、公司章程和發(fā)行計劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。
5、發(fā)行上市
企業(yè)股票發(fā)行上市后，應(yīng)按照交易所的規(guī)定，定期或不定期披露有關(guān)信息，接受投資者的質(zhì)詢，律師將根據(jù)實際情況提供相關(guān)的法律意見。
企業(yè)法律之解析公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務(wù)中最常見的內(nèi)容之一，其理論性、實務(wù)性都比較強，本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準備的各種文件材料及有關(guān)注意事項。
無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關(guān)法律文件之前，首先都應(yīng)該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。
承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關(guān)公司股東會決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下：
(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓價款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對前述基本事項都作出約定。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準文件?？荚嚧笫占?2)老股東會決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。
(3)新股東會決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。
(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。
(5)上述法律文件全部準備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請書。請注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應(yīng)當親筆簽名。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書
一、承諾書
二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關(guān)單位、人員簽章即可。
(6)身份證或者戶口本復印件，原件同時提供以備工商登記部門核對。
(7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機構(gòu)對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔任企業(yè)管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。(8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務(wù)員、其他公司管理人員等的書面承諾。
(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。
(10)新股東的身份證明，公司提供營業(yè)執(zhí)照復印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的
(11)會計報表復印件和該股東承諾報表真實性的承諾書三。公司年檢審計報告，復印件。(12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項目。
(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權(quán)書。(14)具體承辦人員的身份證復印件。
(15)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。
以上全部材料準備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照，整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍
二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍
律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的風險。這些風險就是通常所說的企業(yè)并購中存在的各種陷阱———注冊資本出資不足的陷阱、債務(wù)黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等等。律師盡職調(diào)查范圍：
1、境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設(shè)立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。
2、公司的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。
3、公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準情況。
律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容(以一份簡要范本為例)：
1、審查擬收購目標公司合法的主體資格
審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。
2、審查目標公司的資產(chǎn)及財務(wù)情況
主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權(quán)的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。
3、審查目標公司的債權(quán)債務(wù)情況
目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務(wù)在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務(wù)剝離式的收購除外。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據(jù)。
4、重要交易合同
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規(guī)定的預(yù)期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當目標公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
5、知識產(chǎn)權(quán)
知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價值。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。
6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
目標公司的雇傭人員的數(shù)額，目標公司是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調(diào)查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數(shù)額。
7、對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。
對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。
8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查
公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。
對于律師的律師盡職調(diào)查對象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調(diào)查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調(diào)查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據(jù)具體情況，設(shè)計出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結(jié)論。
三、律師盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的方法
1、了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調(diào)查打好基礎(chǔ)。
2、認真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調(diào)查問卷表》，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。
3、查閱境內(nèi)公司是否按文件清單和問卷表提供了相關(guān)證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關(guān)公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。
4、向行政登記機關(guān)查閱相關(guān)許可、批準文件、檔案材料。
5、同公司所在地政府、主管部門、職能機關(guān)核實相關(guān)公司情況。
6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內(nèi)容屬實、無重大遺漏的聲明書。
四、律師進行律師盡職調(diào)查的一般操作程序
1、就委托項目與當事人簽訂委托合同；
2、律師與當事人目標公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；
3、根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準備盡職調(diào)查清單，設(shè)計盡職調(diào)查提綱；
4、目標公司在律師指導下搜集所有相關(guān)材料；
5、律師進行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果出具調(diào)查報告，律師出具盡職調(diào)查的法律意見。◆協(xié)助制定減排項目交易的實施方案和計劃；
◆協(xié)助草擬、修改、審查與減排項目有關(guān)的協(xié)議、法律文書；
◆就減排項目，幫助委托方準備應(yīng)向國內(nèi)主管部門和其它相關(guān)各方呈交的各類有關(guān)文件； ◆協(xié)助委托方完成各種報批手續(xù)；
◆審查各種與減排項目有關(guān)的原始文件、證件；
◆根據(jù)對減排項目的程序性條件和實質(zhì)性條件的審查，出具必需的法律意見書；
◆根據(jù)委托方要求，協(xié)助其對作為CERs 交易的相對方進行資信等方面的盡職調(diào)查；
◆就減排項目，協(xié)助委托方及其下屬企業(yè)制作有關(guān)內(nèi)部協(xié)調(diào)文件，如授權(quán)委托書等（中英文）；
◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購買意向書、正式買賣協(xié)議以及其他有關(guān)法律文件的談判、磋商等，并提供相關(guān)修改建議（中英文）；
◆根據(jù)委托方需要，就意向書和減排協(xié)議提供相關(guān)的中英文翻譯；
◆對減排項目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務(wù)，就執(zhí)行過程中出現(xiàn)的重大事項提供法律意見，參加有關(guān)的調(diào)研、談判和磋商；
◆對減排項目交易履行過程中出現(xiàn)的爭議等事項為委托方提供相關(guān)意見和建議。根據(jù)委托方的委托，代理委托方參加相關(guān)的訴訟、仲裁活動；
◆對委托方減排項目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；
◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項目資源、及有經(jīng)驗有實力的技術(shù)開發(fā)機構(gòu)等）； ◆為委托方提供與CDM有關(guān)的其他律師服務(wù)。
新三板preipo3
金斧子財富：www..com 真正的金融大鱷從來不會專注于二級市場，無論是走上神壇的索羅斯、巴菲特，還是國內(nèi)的王亞偉等，都會將觸角伸至收益更高、也更穩(wěn)定的一級市場。Pre-IPO項目是指首次公開發(fā)行股票之前階段的公司項目。由于公司IPO后基本面，尤其是價格水平會大幅提升，因此Pre-IPO項目也成為市場追捧的對象！在PreIPO概念的加持下，新三板投資迎來一個階段性的黃金時期。下面小編就來講解什么是新三板preipo？新三板preipo怎么樣？大家一起來看看。
什么是新三板preipo？
Pre-IPO基金是指投資于企業(yè)上市之前，或預(yù)期企業(yè)可近期上市時，其退出方式一般為：企業(yè)上市后，從公開資本市場出售股票退出。同投資于種子期、初創(chuàng)期的風險投資不同，該基金的投資時點在企業(yè)規(guī)模與盈收已達可上市水平時，甚至企業(yè)已經(jīng)站在股市門口。因此，該基金的投資具有風險小，回收快的優(yōu)點，并且在企業(yè)股票受到投資者追崇情況下，可以獲得較高的投資回報。三板Pre-IPO基金是指投資于已經(jīng)在新三板掛牌，近期準備在主板或者
金斧子財富：www..com 創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)的基金，其退出方式一般為：當被投資的企業(yè)在主板或者創(chuàng)業(yè)板上市后，從公開資本市場出售其股票從而獲利退出。
新三板preipo怎么樣？
各大券商在新三板市場跑馬圈地，在搶占市場份額的同時，也是為了IPO儲備項目。券商如此，PE們同樣熱情高漲，瘋狂下注，也只是為了在所投項目中可以跑出“IPO良駒”。
當前新三板市場的一大頑疾就是流動性缺乏，這就使得想抽身的機構(gòu)在變現(xiàn)時遇到了難題，想在新三板市場完美地退出，最直接的辦法就是投資標的IPO——一方面，解決流動性問題；另一方面，還可通過高估值獲得高回報。截至2016年5月12日，Choice數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)業(yè)板的平均市盈率達倍；上證A股的平均市盈率僅為倍；中小板為倍；而新三板的市盈率高于A股，低于創(chuàng)業(yè)板和中小板，為倍。
新三板多為新興產(chǎn)業(yè)公司，登錄資本市場大多選擇創(chuàng)業(yè)板或中小板。一旦IPO成功，很明顯估值會大幅提升。
新三板Pre-IPO基金的投資風險？
投資普通的Pre-IPO基金，最大的風險其實就在于被投資企業(yè)不能如期上市或者上市失敗，導致投資者缺乏退出渠道無法正常退出。但對于新三板Pre-IPO基金來說其實不存在這個問題，因為投資的企業(yè)已經(jīng)在新三板掛牌，目前新三板的流動性不足的缺點因為做市交易方式的推出已經(jīng)大大緩解，而且伴隨著分層制度的確定，新三板未來還會推出跟A股一樣的競價交易制度，流動性還會獲得進一步的改善，對于投資新三板Pre-IPO基金的投資者來說并不面臨缺乏退出渠道的問題，無非就是投資收益高低的問題。
金斧子財富：www..com 綜上所述，新三板Pre-IPO基金既具有普通PE基金回報高的特點，又具有較短的投資周期及相對較小的投資風險，對于追求高額的投資回報，能夠承受一定投資風險的客戶，它無疑是一種很好的股權(quán)投資標的。
如需了解更多什么是新三板preipo？新三板preipo怎么樣？新三板preipo投資？問題，可預(yù)約金斧子理財師，【金斧子】持第三方基金銷售牌照，國際風投紅杉資本和大型央企的招商局創(chuàng)投實力注資，致力于打造中國領(lǐng)先私募發(fā)行與服務(wù)平臺，提供陽光私募、私募股權(quán)、固收產(chǎn)品、債券私募、海外配置等產(chǎn)品，方便的網(wǎng)上路演平臺，免費預(yù)約理財師，用科技創(chuàng)新提升投資品質(zhì)！。
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