企業(yè)并購重組的模式選擇解析精選合集3篇(企業(yè)并購重組的基本模式)

時間：2022-12-23 19:54:08 綜合范文

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企業(yè)并購重組的模式選擇解析精選合集1

　　企業(yè)并購

　　一、含義

　　企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。

　　公司并購兼并有廣義和狹義之分。

　　公司并購狹義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得企業(yè)經(jīng)營管理控制權(quán)的經(jīng)濟行為。這相當(dāng)于吸收合并，《大不列顛百科全書》對兼并的定義與此相近。

　　公司并購廣義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)，但是這些企業(yè)的法人資格并不一定喪失。廣義的兼并包括狹義的兼并、收購?！蛾P(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》和《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》都采用了廣義上兼并的概念。

　　二、實質(zhì)

　　并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。

　　三、形式

　　企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類：

　　1、橫向并購。橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場占有率。

　　2、縱向并購?？v向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為。縱向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運輸、倉儲等費用。

　　3、混合并購。混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⒔?jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力。

　　按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：

　　1、用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標公司的控制。

　　2、用現(xiàn)金購買股票。是指并購公司以現(xiàn)金購買目標公司的大部分或全部股票，以實現(xiàn)對目標公司的控制。

　　3、以股票購買資產(chǎn)。是指并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產(chǎn)。

　　4、用股票交換股票。此種并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標公司的股東發(fā)行股票以交換目標公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數(shù)。通過這種形式并購，目標公司往往會成為并購公司的子公司。

　　5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購，是指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。中國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來，資產(chǎn)管理公司進行階段性持股，并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。

　　6、間接控股。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。例如北京萬輝藥業(yè)集團以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè)萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的%，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。

　　7、承債式并購。是指并購企業(yè)以全部承擔(dān)目標企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標企業(yè)控制權(quán)。此類目標企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。

　　8、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。

　　從并購企業(yè)的行為來劃分，可以分為善意并購和敵意并購。善意并購主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購協(xié)議。敵意并購是指并購企業(yè)秘密收購目標企業(yè)股票等，最后使目標企業(yè)不得不接受出售條件，從而實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

企業(yè)并購重組的模式選擇解析精選合集2

　　企業(yè)并購重組的六大原則

　　在西方發(fā)達國家，并購重組由來已久，并隨著工業(yè)革命、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、金融創(chuàng)新、管理制度變革和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中國鋁業(yè)公告，蒙古國礦產(chǎn)資源局宣布暫停南戈壁敖包特陶勒蓋煤礦的勘探和采礦活動，其正在評估上述事宜對本次并購的影響

　　在西方發(fā)達國家，并購重組由來已久，并隨著工業(yè)革命、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、金融創(chuàng)新、管理制度變革和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整掀起了一波又一波的高潮。如何順應(yīng)世界經(jīng)濟一體化的發(fā)展趨勢，運用并購重組手段，加快發(fā)展步伐，增強國際競爭能力，已成中國企業(yè)的當(dāng)務(wù)之急。并購重組既可能是企業(yè)做大做強的利器，也可能是企業(yè)走向深淵的噩夢，企業(yè)只有掌握好其中的科學(xué)性和藝術(shù)性，方能趨利避害，最終取得成功。

　　01.強化戰(zhàn)略競爭優(yōu)勢，增大市場壟斷勢力

　　壟斷理論認為，并購重組主要用于獲取特定市場的壟斷地位，從而獲得強大的市場勢力。強大的市場勢力就是壟斷權(quán)，有利于企業(yè)保持壟斷利潤和原有的競爭優(yōu)勢。壟斷理論還認為，并購重組可以有效地降低進入新市場的障礙。

【案例】雀巢并購輝瑞營養(yǎng)品公司

　　2012年4月23日，瑞典食品巨頭——雀巢公司宣布斥資億美元，以現(xiàn)金方式收購美國知名制藥商——輝瑞公司旗下的輝瑞營養(yǎng)品公司，以擴大其在全球嬰幼兒食品市場，特別是新興市場的份額。同日輝瑞發(fā)布公告稱，已與雀巢就出售營養(yǎng)品公司達成協(xié)議。

　　雀巢首席執(zhí)行官保羅·巴爾克表示，自1866年公司成立以來，嬰幼兒食品一直是其核心業(yè)務(wù)。輝瑞營養(yǎng)品公司與公司戰(zhàn)略契合，此次收購能夠強化公司在全球領(lǐng)先地位。

　　根據(jù)輝瑞提供的數(shù)據(jù)，其營養(yǎng)品公司在2011年銷售收入達到21億美元，較2010年增長15%，雇員遍布全球約60個國家，其中在中東、非洲和亞太市場占有較大份額。另據(jù)市場監(jiān)測機構(gòu)Euromonitor的統(tǒng)計，2010年輝瑞是全球第五大嬰幼兒食品供應(yīng)商，僅次于雀巢、美贊臣、達能和雅培。該機構(gòu)還預(yù)計，2011年至2016年全球嬰幼兒食品銷量將年均增長6%。

　　在獲得大多數(shù)市場監(jiān)管機構(gòu)批準之后，雀巢于2012年11月30日完成了此項并購交易。由于輝瑞營養(yǎng)品業(yè)務(wù)85%來自新興市場，此項并購進一步擴大了雀巢嬰幼兒食品在新興國家的市場份額，并鞏固其在全球市場的龍頭地位。此項并購交易是2012年全球規(guī)模第二大的資產(chǎn)并購交易，也是過去三年全球營養(yǎng)品領(lǐng)域最大規(guī)模的并購交易。

　　凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。在并購重組前，企業(yè)應(yīng)該量身定制戰(zhàn)略規(guī)劃，統(tǒng)領(lǐng)其并購重組行為。企業(yè)并購重組戰(zhàn)略的核心是圍繞主營業(yè)務(wù)，發(fā)揮比較優(yōu)勢，獲取品牌、渠道、技術(shù)、原料等，創(chuàng)造企業(yè)價值。

　　02.選擇緊密關(guān)聯(lián)企業(yè)，實施同類并購重組

　　羅曼爾特(Rumelt的研究報告(1974年揭示，在資本回報率上，并購重組緊密關(guān)聯(lián)型企業(yè)最高，并購重組相關(guān)關(guān)聯(lián)型企業(yè)次之，并購重組無關(guān)聯(lián)型企業(yè)最低。羅曼爾特的研究報告(1982年進一步指出，關(guān)聯(lián)型企業(yè)一般存在于具有較高進入門坎、較高盈利水平的產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)影響力較大。巴迪斯(Bettis和荷爾(Hall同年使用羅曼爾特的樣本研究產(chǎn)業(yè)對企業(yè)績效的影響后指出，多元化礦業(yè)公司是一種典型的緊密關(guān)聯(lián)型企業(yè)，礦產(chǎn)業(yè)向來以它的較高盈利水平而著稱。1987年賽因(Singh和蒙特哥瑪瑞(Montgomery對1970～1978年間203家樣本企業(yè)進行案例研究后得出結(jié)論，關(guān)聯(lián)型多元化企業(yè)比無關(guān)聯(lián)型多元化企業(yè)具有更高的超額回報。1988年謝爾頓(Shelton對1962～1983年間的218宗并購重組交易進行研究后得出了相似的結(jié)論，即并購重組關(guān)聯(lián)型企業(yè)能夠獲得巨額回報，而并購重組無關(guān)聯(lián)型企業(yè)對企業(yè)績效有負面影響。

【案例】嘉能可并購斯特拉塔

　　2012年2月7日，嘉能可宣布并購斯特拉塔。2012年11月22日此項交易獲得歐盟有條件批準。

　　嘉能可總部位于瑞士，在倫敦證交所和香港聯(lián)交所上市。嘉能可是全球最大的有色金屬及礦產(chǎn)品供貨商，擁有成熟的全球營運經(jīng)驗和營銷網(wǎng)絡(luò)，在全球銅精礦、鋅精礦和鉛精礦市場具有較強控制力。斯特拉塔在英國倫敦注冊成立，總部位于瑞士，在倫敦證交所和瑞士證交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化礦業(yè)集團及金屬公司，是全球重要的實體資產(chǎn)運營商，主要生產(chǎn)合金、煤炭、銅、鎳和鋅等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大銅生產(chǎn)商，礦山儲量豐富，冶煉能力較強。

　　嘉能可目前持有斯特拉塔%的股權(quán)，此次收購其未持有的斯特拉塔全部已發(fā)行在外的股份。交易完成后，嘉能可將持有斯特拉塔100%的股份。

　　嘉能可和斯特拉塔在多個市場存在橫向重疊或縱向關(guān)系，具體包括鉻礦、鋅精礦、鋅金屬、鉛精礦、鉛金屬、銅精礦、再生銅、精銅、鎳礦砂、鈷中間產(chǎn)品、精鈷、海運動力煤、海運焦煤等商品的生產(chǎn)、供應(yīng)、貿(mào)易和第三方貿(mào)易市場。因此此次并購將增加嘉能可控制的銅(鋅、鉛資源量、增強嘉能可對銅(鋅、鉛精礦市場的控制力、強化嘉能可對銅(鋅、鉛產(chǎn)業(yè)鏈的整合、提高潛在市場競爭者進入相關(guān)市場的難度。

　　此項并購金額為320億美元，是全球礦業(yè)領(lǐng)域迄今最大金額并購交易。合并后的公司在2013年《財富》世界500中排名第12位，重塑了全球自然資源產(chǎn)業(yè)的版圖。

　　因此在選擇目標時，企業(yè)應(yīng)該慎之又慎，堅持有利于實現(xiàn)資源的優(yōu)勢互補和有利于最大限度地發(fā)揮資源的協(xié)同效應(yīng)的原則，做好盡職調(diào)查。目標企業(yè)沒有最好的，只有最合適的。窈窕淑女，君子好逑。就像選擇配偶，年貌相當(dāng)，門當(dāng)戶對，方能你敬我愛，如膠似漆。

　　03.勇于搶抓市場窗口，快速執(zhí)行并購重組

　　1986年杰米遜(Jemison和斯特金(Sitkin在研究并購重組的執(zhí)行與結(jié)果的關(guān)系時發(fā)現(xiàn)，執(zhí)行是一個決定結(jié)果的重要變量。

　　英國《經(jīng)濟學(xué)人》信息部(EIU對全球420名企業(yè)家的調(diào)查表明，大多數(shù)歐美企業(yè)家認為并購重組的關(guān)鍵成功要素是“良好的執(zhí)行能力”。大多數(shù)并購重組的失敗不是因為沒有正確的戰(zhàn)略，而是正確的戰(zhàn)略沒有得到良好的執(zhí)行。

【案例】法國然氣并購英國國際電力

　　2012年3月29日法國燃氣——蘇伊士集團宣布收購英國國際電力公司的剩余30%股權(quán)，以求進一步整合兩大電力公司。在雙方對收購價格出現(xiàn)分歧時，法國燃氣展示了騎士風(fēng)范，大行不顧細謹、大禮不辭小讓，果斷提高報價至110億美元，僅用三個月，即6月29日完成交易。

　　法國燃氣表示，此項并購進一步鞏固了其作為全球最大獨立電力生產(chǎn)商和能源服務(wù)提供商的地位，擴大了其在迅猛發(fā)展的新興市場的份額，并增加了獲取資本的渠道。分析師也認為，考慮到國際電力的強勁增長前景，此項交易符合法國燃氣的發(fā)展戰(zhàn)略，預(yù)計國際電力的中期盈利增長將令法國燃氣的利潤增長率從9%提高至12%。

　　因此在實際操作中，企業(yè)必須提高執(zhí)行力，雷厲風(fēng)行，切不可拖沓。當(dāng)然企業(yè)也必須既琢之而復(fù)磨之，精益求精，達到最佳執(zhí)行效果。

　　04.控制委托代理成本，防范并購重組風(fēng)險

　　委托代理成本是詹森(Jensen和梅克林(Meckling在1976年提出的，他們認為，現(xiàn)代企業(yè)最重要的特點是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，當(dāng)經(jīng)營者與所有者的利益不一致時，企業(yè)就會產(chǎn)生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆(Holmstrom進一步指出，經(jīng)營者的薪酬水平、權(quán)力大小和社會地位與企業(yè)規(guī)模成正比，因此經(jīng)營者從自身利益出發(fā)，熱衷于擴大規(guī)模，并購重組主要選擇能擴大企業(yè)規(guī)模的項目，而不管項目本身是否盈利，企業(yè)不再單純追求股東利潤最大化。

【案例】中國鋁業(yè)并購蒙古國南戈壁公司

　　2012年3月27日，中國鋁業(yè)宣布出資不超過10億美元要約收購蒙古國南戈壁公司不超過60%但不低于56%已發(fā)行及流通在外普通股。根據(jù)協(xié)議，中國鋁業(yè)將以市場價格購買南戈壁的煤炭，并為南戈壁提供電力支持。中國鋁業(yè)希望將南戈壁作為其發(fā)展煤炭業(yè)務(wù)的平臺。南戈壁擁有蒙古國四個煤炭項目，獲得了蒙古國頒發(fā)的礦產(chǎn)勘探許可。南戈壁在多倫多證券交易所和香港聯(lián)交所上市。

　　為了穩(wěn)定經(jīng)營層，使其協(xié)助完成并購和整合，中國鋁業(yè)與南戈壁的九名高管簽署服務(wù)協(xié)議，期限為中國鋁業(yè)終止聘用他們后的12個月內(nèi)，服務(wù)費用為900萬美元，并一次性付清。2012年4月17日，中國鋁業(yè)公告，蒙古國礦產(chǎn)資源局宣布暫停南戈壁敖包特陶勒蓋煤礦的勘探和采礦活動，其正在評估上述事宜對本次并購的影響。

　　2012年4月25日，中國鋁業(yè)公告，雖然此次并購交易完全符合蒙古國的法律法規(guī)，但是蒙古國政府已經(jīng)知會本公司，蒙古國政府正在考慮通過一項有關(guān)外商投資的新法案，使得外國投資者建立公平的轉(zhuǎn)移定價機制和稅務(wù)機制。中國鋁業(yè)同時公告，在2012年7月5日或之前發(fā)出收購要約，隨后收購需要在要約發(fā)出后的36天之內(nèi)完成。中國鋁業(yè)完成此次并購交易的前提條件是取得令其滿意的所有監(jiān)管批準，否則可以撤銷要約，或者將要約的期限延長至要約日起180 天。

　　2012年7月3日，中國鋁業(yè)公告，延期30天即8月3日發(fā)出收購要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。2012年8月2日，中國鋁業(yè)又公告，再延期30天即9月4日發(fā)出收購要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。

　　2012年9月3日，中國鋁業(yè)最終公告，經(jīng)過慎重研究，本公司認為此次并購交易在可接受的時間內(nèi)取得必要監(jiān)管批準的可能性較低，決定終止此次并購交易。

　　可以說中國鋁業(yè)對于此次并購交易竭盡全力，但終因蒙古國政府言而無信、反復(fù)無常，只得放棄。因此企業(yè)要深入研究并購重組中可能出現(xiàn)的矛盾和問題，高度重視市場、財務(wù)、員工安置、國別等方面的風(fēng)險，識別風(fēng)險因素，評估風(fēng)險強度，加強風(fēng)險管理，制定應(yīng)對預(yù)案，完善風(fēng)控體系。居安思危，思則有備，有備無患。

　　05.堅持多元文化驅(qū)動，加快核心資源整合

　　1983年在梳理有關(guān)組織文化差異的研究文獻基礎(chǔ)上，馬丁(Martin指出，并購重組是一個文化沖突過程。在進行整合時，應(yīng)該更多地考慮組織間的文化兼容性，重視對雙方文化要素的理解，增進組織間的相互尊重，進行高度有效的溝通。

　　研究表明，文化整合一般有四種方式：凌駕、妥協(xié)、合成和隔離。凌駕是指并購方用自己的文化強行取代和改造被并購方的文化；妥協(xié)是兩種文化的折衷，求同存異，和而不同，相互滲透，共生共享；合成是通過文化之間的取長補短，形成全新的文化；隔離是雙方文化交流極其有限，彼此保持文化獨立。

【案例】吉利并購沃爾沃

　　2010年8月2日，吉利完成了對沃爾沃轎車公司的全部股權(quán)收購。對此李書福表示這是具有重要歷史意義的一天，我們感到非常自豪。沃爾沃將堅守安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計等核心價值，繼續(xù)鞏固歐美市場，積極開拓新興國家市場，特別是中國市場。

　　實現(xiàn)上述目標的關(guān)鍵是完成吉利和沃爾沃兩公司的成功整合。近三年來吉利的具體做法是：

　　1、品牌整合

　　吉利主要生產(chǎn)中低檔汽車，沃爾沃主要生產(chǎn)高檔汽車，兩者之間存在品牌鴻溝。為此李書福表示，吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃。沃爾沃保留瑞典總部、管理團隊和經(jīng)銷渠道，繼續(xù)專注在頂級豪華汽車領(lǐng)域。吉利不生產(chǎn)沃爾沃，沃爾沃也不生產(chǎn)吉利。雙方各自獨立運營，最大限度地降低品牌的相互干擾。

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　　參數(shù)說明

　　參數(shù)

　　是否必須

　　說明

　　industry_id1 是公眾號模板消息所屬行業(yè)編號

　　industry_id2

　　行業(yè)代碼查詢主行業(yè)

　　iT科技 IT科技 IT科技 IT科技 IT科技 IT科技金融業(yè) 金融業(yè) 是公眾號模板消息所屬行業(yè)編號

　　副行業(yè)

　　代碼

　　互聯(lián)網(wǎng)/電子商務(wù) 1 IT軟件與服務(wù) 2 IT硬件與設(shè)備 3 電子技術(shù) 4 通信與運營商 5 網(wǎng)絡(luò)游戲 6 銀行 7 基金|理財|信托 8

　　金融業(yè) 餐飲酒店旅游酒店旅游運輸與倉儲運輸與倉儲運輸與倉儲教育教育政府與公共事業(yè)政府與公共事業(yè)政府與公共事業(yè)政府與公共事業(yè)醫(yī)藥護理醫(yī)藥護理保險餐飲酒店旅游快遞物流倉儲培訓(xùn) 院校學(xué)術(shù)科研交警博物館公共事業(yè)|非盈利機構(gòu)醫(yī)藥醫(yī)療護理美容 9

　　醫(yī)藥護理交通工具交通工具交通工具交通工具房地產(chǎn) 房地產(chǎn) 消費品商業(yè)服務(wù) 商業(yè)服務(wù) 商業(yè)服務(wù) 商業(yè)服務(wù) 商業(yè)服務(wù) 文體娛樂文體娛樂保健與衛(wèi)生汽車相關(guān) 摩托車相關(guān) 火車相關(guān) 飛機相關(guān) 建筑物業(yè) 消費品法律會展中介服務(wù) 認證審計傳媒體育

　　文體娛樂娛樂休閑 39 印刷印刷 40 其它

　　獲得模板ID 其它

　　從行業(yè)模板庫選擇模板到賬號后臺，獲得模板ID的過程可在MP中完成。為方便第三方開發(fā)者，提供通過接口調(diào)用的方式來修改賬號所屬行業(yè)，具體如下：

　　接口調(diào)用請求說明 http請求方式: POST POST數(shù)據(jù)說明 POST數(shù)據(jù)示例如下： { “template_id_short”:“TM00015” } 參數(shù)說明

　　沃爾沃向吉利轉(zhuǎn)讓GMC(中級車型升級平臺、車內(nèi)空氣質(zhì)量控制系統(tǒng)和GX7安全革新等三項技術(shù)。

　　吉利的新型低價車由沃爾沃設(shè)計，技術(shù)得到提升，換檔器采購自沃爾沃的供貨商——康斯博格，產(chǎn)品質(zhì)量提高，但銷售價格不變。

　　3、人員整合

　　整合后，沃爾沃的董事會仍然高度國際化，來自吉利的董事只有李書福一人，其他董事都是外部聘請的，包括奧迪公司原CEO、德國重卡公司原CEO、國際航運巨頭馬士基公司原CEO、福特公司原高級副總裁等人。

　　保持沃爾沃的組織架構(gòu)不變，吉利派出部分人員參與運營和管理，學(xué)習(xí)其先進的理念和成功經(jīng)驗。

　　是否必須

　　對于沃爾沃的14個工會組織，吉利認真傾聽他們的訴求，積極溝通，保持原工會協(xié)議不變，贏得了工會的大力支持。并購當(dāng)年，沃爾沃的員工滿意度達到了84%，作為長期養(yǎng)尊處優(yōu)的北歐高福利國家的員工，滿意度達到歷史最高水平，實屬不易。在李書?？磥?，西方國家的工會組織性強，對提高企業(yè)競爭力、保持企業(yè)生命力都是有益的。

　　說明

　　瑞典人謙虛、謹慎，說話間接、含蓄。對于整合沃爾沃的方案，他們即使不滿意，一般也不會反對，尤其不會公開反對。如果不加分析，一律認為他們完全贊成就可能產(chǎn)生誤解，并在實施中遇到困難。因此吉利設(shè)立了“聯(lián)絡(luò)官”職位，專職解決跨國文化交流問題，使得雙方容易了解各自的真實想法，加快整合進程。

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　　是經(jīng)過初步整合，2011年沃爾沃的銷量增長了20%，在歐洲增加就業(yè)崗位5000多個。這些成績是在歐洲部分國家出現(xiàn)經(jīng)濟衰退、許多公司大量裁員的情況下取得的，確實難能可貴。為此歐盟專門寫信，感謝中國政府和吉利，比利時政府還給李書福頒發(fā)了大騎士勛章。因此善始者實繁，克終者蓋寡。在交易完成后，企業(yè)必須迅速進行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、人員、管理、文化等方面的充分有效整合，在人事、財務(wù)、稅務(wù)、法律、采購、銷售、生產(chǎn)、研發(fā)等環(huán)節(jié)開展業(yè)務(wù)流程再造，優(yōu)化土地、資金、技術(shù)、人才等生產(chǎn)要素配置，創(chuàng)新管理模式，實現(xiàn)深度融合。每個企業(yè)都有獨特的文化，文化是企業(yè)的基因和軟實力，文化整合常常成為并購重組成敗的關(guān)鍵。善妖善老，善始善終。切不可虎頭蛇尾，有始無終。

　　模板庫中模板的編號，有“TM**”和“OPENTMTM**”等形式

　　返回碼說明 2012年7月23日中海油宣布以151億美元的現(xiàn)金并購加拿大尼克森公司，12月7日此項并購交易獲得加拿大政府批準。

　　對比2005年并購美國優(yōu)尼科公司，中海油此次做出了許多正確的決策，包括將留住加拿大的工作崗位，讓卡爾加里成為其國際總部之一，并在多倫多證交所掛牌上市等等。其間中海油正確地引導(dǎo)輿論功不可沒。{

　　這是中國企業(yè)迄今在海外獲批的最大金額并購交易，也是加拿大自2008年爆發(fā)金融危機以來的最大金額外資并購交易，對未來中國企業(yè)“走出去”提供了重要的成功案例?！癳rrmsg”:“ok”, 因此在信息社會和網(wǎng)絡(luò)時代，企業(yè)進行并購重組要高度重視輿情管理，特別是對新媒體、自媒體、社會化媒體的管理。在并購重組時，企業(yè)應(yīng)該盡早開始輿情監(jiān)控、制定危機公關(guān)手冊、加強與利益相關(guān)方溝通、樹立企業(yè)正面形象、選擇雙贏公平交易、說服意見領(lǐng)袖推送正面信息、重視跨文化交流等。

企業(yè)并購重組的模式選擇解析精選合集3

　　單選題。

　　1.以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。一般情況下，下列哪項過渡期規(guī)定是錯誤的（）A B C D 在過渡期內(nèi)，禁止收購人通過股東提議改選上市公司董事會

　　被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

　　被收購公司不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或其他關(guān)聯(lián)交易

　　被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金

　　2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》計算構(gòu)成重大的比例指標時，購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得或失去被投資企業(yè)控股權(quán)的，需要注意的是（）。A B C D 涉及出售股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標要考慮成交金額，采用孰低原則

　　涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標要考慮成交金額，采用孰高原則

　　除了總資產(chǎn)無需考慮其他指標

　　總資產(chǎn)、收入及凈資產(chǎn)需要按照標的公司相應(yīng)指標與股權(quán)比例乘積計算

　　3.收購要約約定的收購期限不得少于（）日，并不得超過（）日。A B C D 20、45 20、60 30、45 30、60

　　4.募集配套資金可用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)等。募集配套資金用于補充流動資金的比例不超過募集配套資金的（）；并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，比例不超過（）A B C D 60%, 40% 50%, 30% 40%, 30% 60%, 30% 5.下列各項關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組與收購事項的持續(xù)督導(dǎo)期規(guī)定正確的是（）A B C D 不夠成借殼的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期限自重組實施完畢之日起不少于一個會計

　　不夠成借殼的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期限自重組核準之日起不少于一個會計

　　構(gòu)成借殼的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期限自重組實施實施完畢之日起不少于3個會計

　　重大資產(chǎn)重組收購方財務(wù)顧問對收購方的持續(xù)督導(dǎo)的期限自收購?fù)瓿珊蟛簧儆谝粋€會計

　　6.下列哪一項不屬于相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的情形（）A 當(dāng)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%時，其后每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份； B 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； C D 因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

　　因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　7.根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》的相關(guān)要求，重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會依照本規(guī)定第十條的規(guī)定終止審核的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日起至少（）個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。A B C D 12 6 24 3

　　8.在上市公司收購行為完成后（）個月內(nèi)，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前（）日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構(gòu)報告。A 12、3 B C D 12、5 6、1 6、2

　　9.管理層收購（MBO）的條件中，下列哪項是錯誤的（）A B C D 公司董事會成員中，獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到或者超過1/2

　　公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供資產(chǎn)評估報告

　　公司監(jiān)事會出具專業(yè)意見并公告

　　應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，并取得2/3以上獨董同意后，提交股東大會審議

　　10.關(guān)于特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份的鎖定期要求，下列說法中不正確的是（）A B C 特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的，鎖定期為36個月

　　特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人的，鎖定期為36個月

　　特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，鎖定期為24個月 D 特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，鎖定期為36個月多選題

　　11.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中應(yīng)向交易所申請停牌的情形包括（）A B C D 上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露

　　發(fā)布財務(wù)報告期間

　　上市公司獲悉股價敏感信息

　　重組委工作會議期間

　　12.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，構(gòu)成重大重組行為的資產(chǎn)交易具體形式包括（）。A 受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃 B C D 與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

　　與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

　　中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形

　　13.投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%，同時通過收購成為上市公司第一大股東或者實際控制人的下列情形中，不需要聘請財務(wù)顧問出具核查意見的包括（）A B C D 國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更

　　股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行

　　因繼承取得股份

　　投資者及其一致行動人承諾至少 3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的

　　14.資本市場為并購重組提供了市場化的定價機制和交易工具，以股份對價的并購重組手段日益豐富，為兼并重組提供了（）的操作平臺 A B C D 高效率

　　低成本

　　大規(guī)模

　　高成本

　　15.上市公司收購中的收購人應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力（）A B C D 判斷題履約保證金存入指定銀行

　　用于支付的證券交由登記機構(gòu)保管

　　出具銀行保函

　　財務(wù)顧問連帶保證責(zé)任書 16.執(zhí)行累計首次原則是指按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計向收購人購買的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為），占控制權(quán)發(fā)生變更當(dāng)年經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例累計首次達到100 % 以上的原則。（）

　　正確

　　錯誤

　　17.上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和發(fā)行方式，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行，申請人應(yīng)當(dāng)在核準文件發(fā)出后6個月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的發(fā)行行為。（）

　　正確

　　錯誤

　　18.發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報文件。（）

　　正確

　　錯誤

　　19.證監(jiān)會對于上市公司并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策的核心是信息披露監(jiān)管。（）

　　正確

　　錯誤

　　20.發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。（）

　　正確

　　錯誤

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