下面是范文網(wǎng)小編收集的外資企業(yè)章程不設(shè)董事會1共3篇 外資企業(yè)董事會決議，供大家品鑒。

外資企業(yè)章程不設(shè)董事會1共1

　　有限公司章程

（僅供參考）

　　第一章 總則

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律規(guī)定，根據(jù)

　　有限公司（以下簡稱甲方）和

　　有限公司（以下簡稱乙方）簽署的《共同投資外資企業(yè)

　　公司合同》，甲乙雙方?jīng)Q定在廣州市設(shè)立

　　有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

　　第一條

　　投資者名稱

　　甲方：

　　法定地址（住所）： 國別/國籍： 乙方：

　　法定地址（住所）： 國別/國籍：

　　第二章 外資公司 第二條

　　公司名稱:

　　法定地址:

　　董事長為公司法定代表人。

　　公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對債務承擔責任。

　　第三條

　　公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

　　第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第四條

　　公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進設(shè)備和技術(shù)，以及科學的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達到國際先進水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟效益。

　　第五條

　　公司的經(jīng)營范圍：

　　第四章 出資方式、出資額和出資時間

　　第六條

　　公司投資總額為 幣

　　萬元，注冊資本為

　　幣

　　萬元。其中：甲方出資 幣

　　萬元，占注冊資本的%，乙方出資 幣

　　萬元，占注冊資本的%。

　　甲、乙雙方均以現(xiàn)匯出資。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。投資總額和注冊資本的差額由公司自行籌措。

　　公司注冊資本由投資各方按其出資比例在 年內(nèi)投入完畢。

　　第七條

　　注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。由公司董事會據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)董事會一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

　　第五章

　　股東會

　　第八條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

　　第九條 股東會的職權(quán)范圍如下：

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　3.審議批準董事會的報告； 4.審議批準監(jiān)事的報告；

　　5.審議批準公司的財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議；

　　9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程；

　　11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十條 股東會會議每年至少召開1次。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行職務或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十二條 股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十三條 下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：

　　1.公司的章程修改；

　　2.公司注冊資本的增加或減少；

　　3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4．法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

　　第六章

　　董事會

　　第十四條 公司設(shè)立董事會，由

　　人組成。每屆任期三年，其中設(shè)董事長一人，董事

　　人。董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，連選可以連任。撤換董事，每次應向中國政府有關(guān)部門備案。

　　第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議；

　　3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4.制訂公司的財務預算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　9.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十六條

　　董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會的議事方式和表決程序：按會議方式議事并進行表決，實行一人一票。

　　董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第七章

　　監(jiān)事會

　　第十七條

　　公司設(shè)監(jiān)事會，成員

　　人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關(guān)部門備案。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務；

　　2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理

　　人員予以糾正；

　　4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　5.向股東會會議提出提案；

　　6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴 訟；

　　7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十九條

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十條

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第八章 管理機構(gòu)

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十三條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任，任期三年，經(jīng)董事會聘任可連任。

　　第二十四條

　　總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2.組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規(guī)章；

　　6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；

　　7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　8.董事會賦予的其他職權(quán)。

　　第二十五條

　　公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第二十六條

　　董事長或董事經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第二十七條

　　未經(jīng)董事會同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第二十八條

　　總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會決議批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。

　　第九章 稅務、財務會計、利潤分配

　　第二十九條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。

　　第三十條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。

　　第三十二條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關(guān)的監(jiān)督。公司會計，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

　　第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

　　第三十四條 公司在每年一個會計終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關(guān)。

　　第三十五條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

　　第三十六條 公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)

　　計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

　　第三十七條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關(guān)管理辦法辦理。

　　第三十八條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。

　　第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

　　投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

　　第十章 勞動管理

　　第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

　　第四十一條 公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。

　　第四十二條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第四十三條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第四十四條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。

　　第四十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)

　　定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

　　第十一章

　　保

　　險

　　第四十六條 公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。

　　第十二章 期限、終止、清算

　　第四十七條 公司經(jīng)營期限為

　　年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十八條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，應在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。

　　第四十九條 公司在下列情況下解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　2.股東會決議解散；

　　3.因公司合并或者分立需要解散；

　　4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；

　　5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第五十條 公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5.清理債權(quán)、債務；

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 7.代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十二條

　　公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登

　　記，公告公司終止。

　　第五十三條

　　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十三章 附

　　則

　　第五十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

　　第五十五條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第五十六條 本章程經(jīng)審批機關(guān)批準生效，修改時同。第五十七條 本章程用中文書寫。第五十八條

　　本章程于以下日期簽訂。

　　甲方：

　　乙方：

　　有限公司（蓋章）

　　有限公司（蓋章）

　　簽名：

　　簽名：

　　法定（授權(quán)）代表：XXX

　　法定（授權(quán)）代表：XXX

****年**月**日

****年**月**日

外資企業(yè)章程不設(shè)董事會1共2

　　外商獨資企業(yè) 有限公司

　　章 程

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外資企業(yè)法》，修訂本公司章程。

　　第二條 公司名稱為：福州 有限公司（以下簡稱公司）

　　公司外文名稱為：Fuzhou Co., Ltd.公司法定地址為：福州市。

　　第三條 公司投資者為： 有限公司(以下簡稱投資者)。法定地址： ；法定授權(quán)代表人： ；職務： ；國籍：。

　　第四條：公司的組織形式為有限公司,投資者對外資公司的責任以其認繳的出資額為限。公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第五條 公司宗旨為：引進國外先進技術(shù)，獲得投資者滿意的經(jīng)濟效益。

　　第六條 公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：（以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品；以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）。

　　第七條 公司的生產(chǎn)規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為世界水平。第八條 公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。

　　第三章 投資總額與注冊資本

　　第九條 公司投資總額為 萬 元。公司注冊資本為 萬 元。投資總額與注冊資本差額部分由投資方在境外自籌解決。(根據(jù)實際投資的 幣種填寫)

　　第十條 出資方式：外匯現(xiàn)金： 萬 元。

　　第十一條 投資者應在：1.營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次繳清。

　　2.在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三(3)個月內(nèi)先到資15%，其余在兩(2)年內(nèi)繳清，并經(jīng)中國注冊會計師驗資。

(以上到資方式根據(jù)實際情況選擇一種保留)

　　第十二條 投資者出資到位后，聘請會計師驗資、出具驗資報告。公司簽發(fā)出資證明書。

　　第十三條 經(jīng)營期內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。如因生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化，確須減少注冊資本的，須報原審批機構(gòu)批準。

　　第十四條 投資者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第十五條 公司注冊資本的增加，須報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第十六條 公司不設(shè)董事會。設(shè)執(zhí)行董事一人，由投資者委派，任期為三年。執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　執(zhí)行董事職權(quán)主要如下：

１.審批重要報告(如報告、資金周轉(zhuǎn)情況等)；

２.審批財務報表、收支預算、利潤分配方案；

３.通過本公司的重要規(guī)章制度； 4.決定聘用總經(jīng)理等公司的主要職員；

　　第十七條 投資者決定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列職權(quán)： 1． 修改企業(yè)章程 2． 調(diào)整公司注冊資本； 3． 轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　4． 將本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人； 5． 公司合并或分立； 6． 抵押公司資產(chǎn)；

　　7． 決定設(shè)立分支機構(gòu)；

　　8.決定企業(yè)停產(chǎn)、終止與清算工作；

　　第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿經(jīng)投資者繼續(xù)委派可以連任。公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對高級管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決議高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求高級管理人員予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對高級管理人員提出訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十一條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理室、財務部、生產(chǎn)部、國貿(mào)部、業(yè)務部等部門。

　　第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，由執(zhí)行董事聘任。

　　第二十三條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負責，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第二十四條 公司日常工作中的重要決定，應由總經(jīng)理或其委托的副總經(jīng)理簽署方能生效。

　　第二十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為3年。任期屆滿經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。

　　第二十六條 公司執(zhí)行董事可兼任公司的總經(jīng)理及其它高級管理人員。

　　第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第二十八條 公司設(shè)總工程師、總會計師各一人，由執(zhí)行董事聘請。

　　第二十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導?？倳嫀熦撠燁I(lǐng)導公司的財務會議工作，組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務審計工作，審核稽核公司的財務收支和會議賬目，向總經(jīng)理并向執(zhí)行董事提出報告。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程師、總會計師、審計師和其它高級職員請求辭職時，應向執(zhí)行董事提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第七章 財務與會計

　　第三十一條 公司應當依照中華人民共和國有關(guān)財務、會計的法律、法規(guī)的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十二條 公司采用公歷年作為其會計。自一月一日起至當年的十二月三十一日止。

　　第三十三條 公司的會計憑證、帳簿、報表，應用中文書寫。第三十四條 公司采用人民幣作為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。

　　第三十五條 公司在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準經(jīng)營外匯業(yè)務的其他銀行開立人民幣和外匯帳戶。

　　第三十六條 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第三十七條 公司帳務會計冊上應記載如下內(nèi)容：

　　1、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3、公司注冊資本及負債情況；

　　4、公司注冊資本繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第三十八條 公司帳務部門應在第一個會計頭三個月編制上一的資產(chǎn)負債表，損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交執(zhí)行董事審查。

　　第三十九條 投資者在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱公司帳薄。查閱時，公司應提供方便。

　　第四十條 公司應依照中華人民共和國企業(yè)所得稅有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定決定公司固定資產(chǎn)折舊年限。

　　第四十一條 公司的外匯事宜，應當依照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第八章 利潤分配 第四十二條 公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由投資者確定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取。

　　第四十三條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照國家規(guī)定分配給投資者。

　　第四十四條 公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及應分利潤額。

　　第四十五條 公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

　　第九章 職 工

　　第四十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。公司不得雇用童工。

　　第四十七條 公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同。

　　第四十八條 公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。

　　第四十九條 公司職工的工資待遇，按照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第五十條 職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章

　　工會

　　第五十一條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第五十二條 公司工會的任務是：依法維護職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

　　第五十三條 公司工會負責人可以列席有關(guān)討論公司的發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的會議，反映職工的意見和要求。第五十四條 公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。第五十五條 公司應積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，每月按企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥付工會經(jīng)費。公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第五十六條 公司期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十七條 如欲延長經(jīng)營期限，須經(jīng)投資者決議并經(jīng)投資者書面同意，在期滿前六(6)個月內(nèi)向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并應向工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十八條 除經(jīng)營期滿外，因下列原因投資者可決定提前終止公司：

(一)經(jīng)營不善，嚴重虧損；

(二)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

(三)破產(chǎn)；(四)違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；(五)本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

　　公司提前終止經(jīng)營，須經(jīng)投資者書面同意，并報原審批機構(gòu)批準。第五十九條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，投資者應按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立清算組，組織清算。逾期不成立清算組進行清算的，公司債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十一條：清算組依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對公司進行清算。第六十二條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報投資者或者人民法院確認。第六十三條：公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，分配給投資者。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給投資者。

　　第六十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，并經(jīng)投資者確認后，報送審批機關(guān)，同時向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷批準證書后，并向原登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十二章 規(guī)章制度

　　第六十五條 公司由投資者制定下列規(guī)章制度：

　　1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動工資制度；

　　4、職工考勤、升級與獎懲制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財務制度；

　　7、其他必要的規(guī)章制度。

　　第十三章 附則

　　第六十六條 本章程用中文書寫。

　　第六十七條 本章程須經(jīng)投資者簽署并經(jīng)中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構(gòu)）批準后才能生效。其修改時同。

　　投資者（蓋章）： 有限公司

　　法定授權(quán)代表人（簽字）：

　　章程簽訂地點：福州市

　　章程簽訂時間：二〇〇 年 月 日

外資企業(yè)章程不設(shè)董事會1共3

　　外資企業(yè)章程（外商獨資）

　　外資企業(yè) 有限公司

　　章

　　程

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，（國別）在漳州市投資興辦外資企業(yè)

　　公司（以下簡稱公司），特制訂本章程。

　　第二條 股東公司名稱為：

，中文譯名：

（注：股東名稱為英文的，選填此項，沒有譯名的此行刪除）注冊國家（地區(qū)）:

，住所：

，授權(quán)代表人：，職務：，國籍：

。（股東為個人的按此：股東姓名：，國籍：

，身份證號： 住所：

。）

（注：股東名稱按商業(yè)登記名稱或身份證姓名填寫，若為英文須填寫英文）

　　第二章 公司名稱、地址與組織形式

　　第三條 公司名稱： 有限公司

　　英文名稱：

　　CO., LTD.（注：按中文名稱翻譯）企業(yè)地址：

　　第四條 公司為有限責任公司。公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。公司一切活動應遵守中國的法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　第三章 公司宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條 公司宗旨：

。（注：各公司可自行確定。此段供參考：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用科學的經(jīng)營管理方法，提升市場競爭力，提高經(jīng)濟效益，為投資方謀求長期穩(wěn)定的回報。）

　　外資企業(yè)章程（外商獨資）

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：。

　　第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模：。（注：填寫年產(chǎn)量、年產(chǎn)值或年營業(yè)額、產(chǎn)品內(nèi)外銷比例）

　　第四章 投資總額和注冊資本

　　第九條 公司投資總額為

（幣別）萬元。

　　公司注冊資本為

（幣別）萬元。

　　第十條 股東認繳出資額（幣別同上）為

　　萬元，占注冊資本 100 %。出資方式為：等值可自由兌換外幣 萬元，等值境外人民幣 萬元，實物 萬元，土地使用權(quán) 萬元，知識產(chǎn)權(quán) 萬元。（注：根據(jù)股東實際出資方式填寫，沒有涉及的方式可刪除。）

　　第十一條 公司注冊資本在公司成立之日起 年內(nèi)繳足。（注：公司增加注冊資本的改寫為：公司原注冊資本已全部繳足。新增注冊資本于 年內(nèi)繳足。股東自行做出明確的出資期限約定）

　　第十二條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 組織機構(gòu)

　　第十三條

　　公司股東是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派和更換公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）對公司財產(chǎn)或權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓作出決定；

　　外資企業(yè)章程（外商獨資）

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。對前款所列事項股東以書面形式作出決定后，應在決定文件上簽名、蓋章。第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派和更換。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。（或其它方式，自主決定）

　　第十五條 執(zhí)行董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

　　第十六條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）制訂公司財產(chǎn)或權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓的方案；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

　　第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理 名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

　　外資企業(yè)章程（外商獨資）

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

　　第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè) 名監(jiān)事（注：人數(shù)為一至二名），由股東委派和更換。

　　第十九條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

　　第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 稅務、外匯管理、財務會計、統(tǒng)計

　　第二十三條 公司及公司職工應當按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納各種稅款。

　　外資企業(yè)章程（外商獨資）

　　第二十四條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。

　　第二十五條 公司在中國境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，并接受開戶銀行監(jiān)督收付。

　　第二十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十七條 公司依法進行獨立核算，并在企業(yè)所在地設(shè)置會計賬簿，按照規(guī)定報送會計報表，接受財政、稅務機關(guān)的監(jiān)督。

　　第二十八條 公司會計自公歷年的1月1日起至12月31日止。

　　第二十九條 公司依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由公司自行確定。

　　公司以往會計的虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。

　　第三十條 公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應當用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

　　第三十一條 公司的下列文件、證件、報表，應當經(jīng)中國的注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：

（一）公司會計報表；

（二）公司清算會計報表。

　　第三十二條 公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

　　第七章 職工、工會組織

　　第三十三條 公司在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應當依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應當訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。

　　第三十四條 公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。

　　第三十五條 公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，按規(guī)定為工會組織提供必要的房

　　外資企業(yè)章程（外商獨資）

　　屋和設(shè)備。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

　　第八章 期限、解散與清算

　　第三十六條 公司的經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　公司經(jīng)營期滿，經(jīng)公司股東決定延長經(jīng)營期限的，應當在距經(jīng)營期滿180天前向登記機關(guān)和審批機關(guān)提出申請。

　　第三十七條 公司有下列情形之一的，應予終止：

（一）經(jīng)營期限屆滿；

（二）經(jīng)營不善，嚴重虧損，股東決定解散；

（三）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）因公司合并或者分立需要解散；

（五）違反中國法律、法規(guī)，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（六）破產(chǎn)；

（七）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　公司如存在前款第（二）、（三）、（四）項所列情形，須由股東做出提前解散企業(yè)的決定并報登記機關(guān)和審批機關(guān)。

　　公司因經(jīng)營期限屆滿而解散，被司法裁定解散，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷而解散的，直接進入清算程序。

　　第三十八條 公司解散應成立清算組，并在清算組成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第三十九條 清算組在清算期間應當按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，進行包括通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，清理公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務，處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務、清繳公司所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款，代表公司參與民事訴訟活動等在內(nèi)的各項清算活動，并在清算結(jié)束后制作清算報告，經(jīng)公司股東或者人民法院確認后，向相關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)。

　　第四十條 公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。公司清償債務后的剩余財產(chǎn)由股東

　　外資企業(yè)章程（外商獨資）

　　收回。

　　第九章 附則

　　第四十一條 本章程需經(jīng)股東簽名、蓋章，報登記機關(guān)和審批機關(guān)。

　　第四十二條 本章程的修改需經(jīng)股東作出決定和股東簽名、蓋章，報登記機關(guān)和審批機關(guān)。

　　第四十三條 本章程用中文書寫。(注：若使用兩種文字，本條改寫為：本章程用中文和 文書寫，兩種文字具有同等效力，如有歧義，以中文為準。)第四十四條 本章程由股東于 年 月 日簽署。

　　股東簽字蓋章：

　　股 東（蓋章）：

　　有限公司

　　法定/授權(quán)代表(簽名)：

（個人股東按此：

　　股 東（簽名）：）

　　注：

　　1、公司章程可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據(jù)實際情況自行制訂，但章程內(nèi)容應符合《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　2、本參考格式若與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符，均以后者為準。

　　3、本參考格式中藍色字體部份均為備注內(nèi)容，定稿后須刪除。

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