下面是范文網(wǎng)小編分享的證券部崗位職責(zé)并購重組共3篇(證券部崗位職責(zé)并購重組共心得)，供大家賞析。

證券部崗位職責(zé)并購重組共1

　　證券部部門職責(zé)和崗位職責(zé)大全

　　部門職責(zé)

一、遵守《公司法》、《證券法》及國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)和條例，遵守《上市公司治理準(zhǔn)則》對控股股東的行為進(jìn)行規(guī)范。

二、負(fù)責(zé)公司有關(guān)上市部分的重組、改制、并購等資本運營計劃調(diào)研、設(shè)計，參與可行性方案的編制；協(xié)調(diào)、協(xié)助上市公司在證券市場的融資工作。

三、按照《上市公司治理準(zhǔn)則》，對公司有關(guān)上市部分的重組、改制、并購方面的資本運作、公司與上市公司之間的獨立運作以及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范。對擬上市公司運作，公司治理結(jié)構(gòu)以及內(nèi)部管理進(jìn)行規(guī)范。

四、及時了解和收集與上市公司有關(guān)的政策和法律信息，定期編制證券信息報告，為公司在證券方面重大決策及投資提供政策依據(jù)。

五、關(guān)注證券市場的走勢及發(fā)展方向，及時了解公司控制或持股的上市公司股票交易及可能對其股票交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，以及新聞媒介、網(wǎng)站的有關(guān)報道，并做出相應(yīng)的反應(yīng)。

六、如國家政策和證券市場發(fā)生重大變化，對上市部分產(chǎn)生重大影響時，負(fù)責(zé)提出相關(guān)解決方案。

七、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。

　　崗位職責(zé)

一、主任崗：

１、全面負(fù)責(zé)部門工作，并對公司領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)。

２、負(fù)責(zé)部門內(nèi)崗位協(xié)調(diào)，人員安排及員工的考核培訓(xùn)，負(fù)責(zé)對外文稿、報表等的審核。

３、負(fù)責(zé)參加公司組織的會議，負(fù)責(zé)傳達(dá)領(lǐng)導(dǎo)指示和公司決定。

４、負(fù)責(zé)部門間橫向協(xié)調(diào)，對外聯(lián)絡(luò)，協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)與上市公司有關(guān)工作。

５、負(fù)責(zé)協(xié)助上市公司做好融資方案設(shè)計，完成上市融資方案上報。

６、負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)與上市部分相關(guān)的重組、改制、并購等資本運營工作。

７、負(fù)責(zé)按照《上市公司治理準(zhǔn)則》，規(guī)范公司與上市公司之間的獨立運作及關(guān)聯(lián)交易。 ８、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。

二、資本運營崗：

１、參與上市公司融資方案設(shè)計工作，并提出參考意見。 2、參與做好與上市部分相關(guān)的重組、改制、并購等資本運營工作。

3、負(fù)責(zé)督促擬上市公司規(guī)范運作，完善法人治理結(jié)構(gòu)。 ４、負(fù)責(zé)起草部門上報的有關(guān)文件。 ５、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。

三、信息管理崗：

１、負(fù)責(zé)證券市場信息搜集、整理，定期編制信息集錦。 2、負(fù)責(zé)部門文件的傳遞、歸檔和保管工作。

3、負(fù)責(zé)關(guān)注證券市場變化和上市公司股票交易的異常波動，負(fù)責(zé)了解有關(guān)情況，提出處理意見。 ４、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。

　　證券部崗位職責(zé)

　　證券部部長崗位職責(zé)

　　證券投資部崗位職責(zé)

　　法律證券部崗位職責(zé)

　　證券營業(yè)部各崗位職責(zé)

證券部崗位職責(zé)并購重組共2

　　創(chuàng)新思路

　　推進(jìn)市場化并購重組

ⅩⅩ證券公司市場化并購重組先進(jìn)經(jīng)驗匯報材料

　　近年來，大力發(fā)展并購市場，以兼并重組為手段推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，一直是國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重點工作。特別是2010年9月《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》的頒布，更是把發(fā)展并購市場、加快兼并重組提高到了深化體制改革、完善基本經(jīng)濟(jì)制度、健全國有資產(chǎn)流動體制的戰(zhàn)略高度。

　　經(jīng)過近30年的改革和發(fā)展，我國并購市場建設(shè)取得了卓著的成效，在國企改革、產(chǎn)業(yè)整合升級及我國經(jīng)濟(jì)融入全球經(jīng)濟(jì)體系方面發(fā)揮了重要作用。但從目前的發(fā)展?fàn)顩r來看，我國并購市場仍處于發(fā)展初期階段，市場規(guī)模還比較小。ⅩⅩ年, 我國并購市場共完成了991起并購交易，其中披露金額的有883起，涉及并購總額億美元;與2011年的1,157起及億美元的交易總額相比，同比分別下降%和%，僅占全球并購交易總額約%，遠(yuǎn)未體現(xiàn)出我國作為世界第二大經(jīng)濟(jì)體應(yīng)有的地位。1同時，與發(fā)達(dá)國家和新興國家相比，我國并購重組的活躍程度均比較低，在整個經(jīng)濟(jì)中的地位很不突出，并購規(guī)模占GDP的比例僅為 1 數(shù)據(jù)來源：清科研究中心《ⅩⅩ年中國并購市場年度研究報告》 %。在美國，盡管受到金融危機(jī)的影響，并購規(guī)模占GDP的比例從2007年的%下降到2010年的%，但2011年和ⅩⅩ年又迅速恢復(fù)到金融危機(jī)前的歷史高位；同為“金磚國家”的俄羅斯，這一比例為%；發(fā)展程度不及我國的巴西和印度也達(dá)到約3%。究其原因，過多的行政審批、地方保護(hù)的藩籬、資本市場的低效、金融支持的匱乏、財稅政策的制約等，都成為阻礙我國并購市場活躍的重要原因。在資源環(huán)境約束日益嚴(yán)重、國際間產(chǎn)業(yè)競爭更加激烈、貿(mào)易保護(hù)主義明顯抬頭的新形勢下，我國必須切實推進(jìn)企業(yè)兼并重組，深化企業(yè)改革，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，增強(qiáng)抵御國際市場風(fēng)險能力，以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。推進(jìn)我國企業(yè)的兼并重組、行業(yè)整合不能僅局限在宏觀層面的鼓動和支持，而必須系統(tǒng)性地改善企業(yè)并購重組的微觀環(huán)境。

　　資本市場是市場經(jīng)濟(jì)的核心，上市公司則是資本市場的重要組成部分。我國并購市場的市場化改革，尤其是推進(jìn)資本市場中以上市公司為中心并購重組的市場化改革，需要在法規(guī)制度、并購融資、支付工具、并購基金、交易定價、監(jiān)管劃界、市場監(jiān)管、內(nèi)幕交易、信息披露等方面進(jìn)行全方位改革和創(chuàng)新。長期以來，我國上市公司的并購重組活動主要集中在借殼和整體上市，實際是通過并購?fù)瓿少Y產(chǎn)證券化，本質(zhì)上是對發(fā)行制度的補(bǔ)充，結(jié)果是將大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)帶到證券市場。但是，借殼和整體上市的并購活動最根本的驅(qū)動要素不是產(chǎn)業(yè)邏輯，這樣做的結(jié)果不僅對優(yōu)化資源配置、重塑產(chǎn)業(yè)格局方面作用甚微，也使得我國資本市場實際的并購活動與實體經(jīng)濟(jì)對并購整合的需求之間始終相距甚遠(yuǎn)。相反，這些并購活動所滋生的內(nèi)幕交易、操縱市場等行為卻廣為市場詬病。上市公司市場化的并購重組將直接提升市場經(jīng)濟(jì)中資源配置和結(jié)構(gòu)調(diào)整的力度，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長方式的轉(zhuǎn)變和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。而只有并購活躍，大量的企業(yè)在并購活動中被整合或者整合別人，才能真正實現(xiàn)市場化的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，才會真正形成具有國際競爭力的中國企業(yè)。當(dāng)前，我國上市公司的市場化并購尚不活躍，相關(guān)的法律法規(guī)偏重于原先的借殼上市和整體上市，市場化的并購亟待迅速推進(jìn)。下面，就上市公司并購重組的市場化改革思路和建議，結(jié)合ⅩⅩ證券最近幾年的創(chuàng)新實踐和取得成效進(jìn)行一些探討。

一、公司在并購重組方面的創(chuàng)新實踐

ⅩⅩ證券最近幾年一直比較重視收購兼并業(yè)務(wù)的開展，早在2008年即成立了并購私募融資部。為了支持并購業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司制訂了傾斜的考核與激勵政策對該項業(yè)務(wù)進(jìn)行扶持。公司并購業(yè)務(wù)人員多年來積極參加中國證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會、交易所組織的并購重組研討會和專題業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提出不少建設(shè)性意見。2011年，公司參與了由證監(jiān)會牽頭、協(xié)會主持的《證券法》評估工作，完成了《證券法》第四章“上市公司的收購”部分的評估報告；ⅩⅩ年，參與了由中國證監(jiān)會牽頭、深圳證券交易所主持的中國上市公司并購重組市場化改革整體改革方案的研究設(shè)計工作。

　　在具體業(yè)務(wù)方面：

（一）公司2008年完成的天頤科技（三安光電）破產(chǎn)重整、股權(quán)分置改革及重大資產(chǎn)重組，這是國內(nèi)第一家上市公司破產(chǎn)重整案例。該項目被評為2008年中國并購專項獎最佳并購方案設(shè)計獎。

　　案例簡介及亮點 ：

? *ST頤科（天頤科技）因連續(xù)三年虧損被暫停上市，且由于大量債務(wù)糾紛而被破產(chǎn)重整。

? 破產(chǎn)重整之后， *ST頤科向三安集團(tuán)發(fā)行股份收購其控股子公司三安電子的LED外延片及芯片經(jīng)營性資產(chǎn)，從而實現(xiàn)三安集團(tuán)LED業(yè)務(wù)上市，三安集團(tuán)成為上市公司控股股東。

? 該項目為破產(chǎn)重整+股權(quán)分置改革+重大資產(chǎn)重組+恢復(fù)上市為一體的綜合性項目，操作難度非常大，是《企業(yè)破產(chǎn)法》實施以來第一例通過破產(chǎn)重整實施借殼上市的成功案例。

（二）2009年，公司完成天康生物發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目，成為國內(nèi)上市公司對獨立第三方產(chǎn)業(yè)并購的首個案例。

　　案例簡介及亮點：

?

　　上市公司天康生物向獨立第三方宏展投資發(fā)行股份收購其持有的宏展實業(yè)100%股權(quán)和開創(chuàng)飼料100%股權(quán)。

? 收購?fù)瓿珊?，公司不僅在新疆市場飼料占有率行業(yè)第一，在河南市場上其產(chǎn)銷規(guī)模也居于首位。公司利潤翻番，順利成為全國飼料行業(yè)前20強(qiáng)。

? 該項目是證券市場上第一家上市公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式向無關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合的案例，在當(dāng)時屬于重大創(chuàng)新。

? 本次交易通過發(fā)行股份收購資產(chǎn)，無需現(xiàn)金支付，節(jié)省了上市公司寶貴的現(xiàn)金資源，將發(fā)行股份融資和資產(chǎn)收購融合在一起，大大增強(qiáng)了天康生物收購資產(chǎn)后的持續(xù)經(jīng)營能力。

（三）2011年，公司完成*ST申龍吸收合并海潤光伏及重大資產(chǎn)重組項目，開創(chuàng)國內(nèi)第一家境外自然人通過并購成為A股上市公司股東的案例。

　　案例簡介及亮點：

? *ST申龍將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債出售給大股東，同時向海潤光伏的全體股東發(fā)行股份吸收合并海潤光伏。交易完成后，海潤光伏的全部業(yè)務(wù)置入上市公司，海潤光伏的大股東江蘇陽光集團(tuán)成為上市公司實際控制人。

? A股市場上第一個外籍自然人通過并購重組成為A股上市公司公司股東的交易。

（四）公司ⅩⅩ年完成的陽煤化工戰(zhàn)略并購融資、產(chǎn)業(yè)整合與借殼東新電碳重大資產(chǎn)重組項目。該項目被評為ⅩⅩ年第九屆中國并購年會最佳并購方案設(shè)計獎和ⅩⅩ年《證券時報》最佳并購重組項目獎。

　　案例簡介及亮點：

? 公司并購私募融資團(tuán)隊一直為陽煤化工提供戰(zhàn)略化綜合并購服務(wù)：

? 協(xié)助陽煤化工設(shè)計了引入戰(zhàn)略投資者的方案，并最終引進(jìn)了多家戰(zhàn)略投資者。

? 公司為陽煤化工橫跨晉、冀、魯三省收購龍頭煤化工生產(chǎn)企業(yè)，實施產(chǎn)業(yè)整合提供財務(wù)顧問服務(wù)； ? 通過戰(zhàn)略融資和產(chǎn)業(yè)整合，陽煤化工已成為國內(nèi)最大的煤化工企業(yè)之一。交易完成后，東新電碳將轉(zhuǎn)變?yōu)橐赞r(nóng)用化工和基礎(chǔ)化工產(chǎn)品為主營業(yè)務(wù)的中國最大的煤化工產(chǎn)業(yè)上市公司，資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力得到明顯改善。

? 本次重大資產(chǎn)重組項目的交易金額約50億元，為我國證券市場上目前為止規(guī)模最大、難度較高、影響力最大的煤化工并購重組項目，成為山西省煤炭產(chǎn)業(yè)鏈向下游延伸，提高附加值，最后成功與資本市場對接的典型案例。

? 項目完成后，通過公司內(nèi)部與公司另類投資協(xié)作為限售股股東提供了股權(quán)質(zhì)押私募融資服務(wù)。

　　另外，為了積極開拓市場化的并購重組業(yè)務(wù)，嘗試開展并購基金業(yè)務(wù)，尤其是公司并購業(yè)務(wù)團(tuán)隊希望通過杠桿收購或者二級市場舉牌的方式完成上市公司的收購與產(chǎn)業(yè)整合，公司積極拓展并購融資渠道，與商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、私募股權(quán)、證券公司等機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作與交流，在過橋貸款、并購貸款、夾層融資、并購基金、有限合伙L(fēng)P資源等方面進(jìn)行渠道建設(shè)，為市場化并購積累了資源，也為投資銀行業(yè)務(wù)通過并購拉動融資需求進(jìn)行了有益的探索。

二、上市公司并購市場化改革的思考與建議

　　由于與上市公司并購重組市場化有關(guān)的問題很多，下面僅就上市公司并購重組的重點問題進(jìn)行討論。

（一）提高證券市場的有效性

　　目前，中國經(jīng)濟(jì)處于新興加轉(zhuǎn)軌的時期，資本市場仍在不斷發(fā)展和完善當(dāng)中，股票市場的有效性較弱，許多大盤藍(lán)籌公司處于估值合理甚至低估狀態(tài)，但是大量中小板、創(chuàng)業(yè)板股票和績差股卻處于估值過高的狀態(tài)，這導(dǎo)致中國資本市場與國外資本市場在金融行為方面存在顯著差異。此外，相當(dāng)數(shù)量的中國擬IPO企業(yè)本質(zhì)上并沒有什么實質(zhì)性的募投方向，也幾乎沒有足夠的市場空間使其做大做強(qiáng)，IPO上市的主要目的就是其大股東或者主要股東為了獲取一二級市場巨大的差價、發(fā)行人高價融資與低成本再融資；與此同時，國內(nèi)私募基金熱衷于Pre-IPO，主要博取的也是一二級市場的差價。而在成熟市場中，其一二級市場的差價非常小，甚至有時候出現(xiàn)倒掛的現(xiàn)象；VC、PE投資的主要目的大多是在經(jīng)營提升后將股權(quán)更好地賣掉。只有股票價格合理、及時反映公司基本面的變化，才能提高資本市場的效率。

　　雖然國內(nèi)資本市場長期敵視融券做空，但是只有融資融券制度的全面建立才能真正建立多空均衡的資本市場格局。我們認(rèn)為，僅僅依靠改革IPO發(fā)行管理辦法、降低IPO發(fā)行價是不夠的，因為新股上市時與同板塊的比價效應(yīng)和投機(jī)上漲基本上抵消了IPO發(fā)行制度改革的效果。需要逐步加大融資融券標(biāo)的股票的數(shù)量范圍，爭取擴(kuò)大到幾乎所有的上市公司，直至包括IPO上市當(dāng)天的公司。在中小板、創(chuàng)業(yè)板和場外市場同樣推出股指期貨、融資融券，避免僅僅因為流動性差異導(dǎo)致一二級市場估值差距過大。市場化做空機(jī)制的目標(biāo)不是為了股價下跌、股指下跌，而是為了通過一段時間的調(diào)整，最終形成合理的IPO定價體系和上市后的價格表現(xiàn)，最終建立收益與風(fēng)險相對稱的市場估值體系。從長期看，只要IPO定價及其股票二級市場的表現(xiàn)合理，IPO將不會對股指的整體表現(xiàn)起到系統(tǒng)性的負(fù)面作用。當(dāng)然，決定證券市場有效性的因素很多，還包括人民幣資本項目的自由兌換、股票發(fā)行制度市場化等，只有公司估值呈現(xiàn)合理水平，上市公司市場化的并購才能具備真正繁榮的條件。

（二）不斷完善并購重組的法律法規(guī)

　　與國外成熟的并購市場制度體系相比，國內(nèi)與并購有關(guān)的法律法規(guī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠健全，有些制度條款較為保守，有些條款與市場化并購的原則相抵觸，甚至是限制要約收購、反對敵意收購。國內(nèi)并購重組法規(guī)更多地強(qiáng)調(diào)股東的穩(wěn)定，而不是將管理層是否穩(wěn)定作為判斷公司經(jīng)營穩(wěn)定性的依據(jù)，這些都不利于并購基金展開運作。因此，需要不斷完善并購重組的相關(guān)法律法規(guī)。市場化并購重組的進(jìn)一步發(fā)展，需要國務(wù)院盡快推出《上市公司監(jiān)督管理條例》，監(jiān)管機(jī)構(gòu)推出更加市場化的上市公司吸收合并、分立、分拆、回購的管理辦法，進(jìn)一步修訂《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及交易所的各項規(guī)則，改革并購重組財務(wù)顧問制度。調(diào)整內(nèi)幕交易核查作為審批的前置條件，提高交易效率。調(diào)整相關(guān)交易規(guī)定，允許收購人在合理范圍內(nèi)進(jìn)行高杠桿負(fù)債收購。符合一定條件的債權(quán)、債券等債權(quán)類工具可以作為設(shè)立公司的出資或者增資，應(yīng)允許其作為對上市公司的增資；允許上市公司對符合條件的債務(wù)進(jìn)行債務(wù)重組，即直接進(jìn)行債轉(zhuǎn)股或發(fā)行股份購買對本公司的債權(quán)（債券）并注銷，而不僅限于四大資產(chǎn)管理公司擁有此項權(quán)利。另外，為了促進(jìn)上市公司并購重組，也應(yīng)允許上市公司進(jìn)行并股和拆股操作，以利于上市公司調(diào)整其股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)。應(yīng)制定規(guī)則，填補(bǔ)證監(jiān)會73號文中發(fā)行股份低于發(fā)行后上市公司總股本5%且交易金額小于相應(yīng)最低金額的制度空白，滿足并購需求。應(yīng)允許上市公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

（三）實行并購重組市場化定價改革

　　市場化定價改革應(yīng)該是促進(jìn)并購重組繁榮發(fā)展的核心手段。定價和支付手段不靈活使得資本市場配置資源的效率大為降低。因此，在不斷降低虛高的IPO發(fā)行價、降低二級市場估值泡沫的同時，推動并購重組市場化定價是實現(xiàn)并購重組繁榮發(fā)展的核心。第一，對于標(biāo)的資產(chǎn)或股權(quán)的估值定價，國內(nèi)的收益現(xiàn)值法(DCF)定價應(yīng)該效法國外成熟并購市場，從大多以相關(guān)產(chǎn)品過去3-5年的均價為依據(jù)而進(jìn)行估值改為由買方和賣方的財務(wù)顧問或者專業(yè)估值公司通過對市場的預(yù)測而采用預(yù)測價格進(jìn)行估值、博弈和妥協(xié)，避免僵化地按照歷史價格進(jìn)行估值，從而對交易成功形成障礙；第二，對于標(biāo)的資產(chǎn)估值后的交易價格，允許以雙方的估值結(jié)果為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行折價交易和溢價交易，這樣的處理結(jié)果更符合商業(yè)交易的實際情況；第三，對于上市公司并購重組時的換股發(fā)行價格采取市場化的協(xié)商定價機(jī)制，改變定價窗口期機(jī)械設(shè)定的規(guī)則；第四，在上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)等并購重組中，允許非上市資產(chǎn)以市場法進(jìn)行估值，使上市公司與非上市公司在市場化定價方面的衡量基準(zhǔn)逐步接近。在健全財務(wù)顧問制度的背景下，研究實行市場法估值應(yīng)成為并購市場化定價的重大舉措；第五，認(rèn)股權(quán)證具有融資、投資、股權(quán)平衡、估值調(diào)整及激勵作用。認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行可以作為對不同股東、交易方的補(bǔ)償手段，在未來某一段時間內(nèi)可以通過認(rèn)股權(quán)證進(jìn)行估值調(diào)整(美國實行不超過20%的獎勵規(guī)則)，解決在并購重組中的利益再平衡。第六，進(jìn)一步完善《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其配套規(guī)則中的相關(guān)規(guī)定，在并購重組收益法評估時允許整體上市中的少數(shù)股權(quán)、反向并購中與控股股東非一致行動人的少數(shù)股東對其認(rèn)股股份免于股份補(bǔ)償。

（四）豐富并購融資手段和支付工具

　　成熟市場并購大量依托資本市場，主要原因是因為股票、債券、過橋貸款、并購貸款、認(rèn)股權(quán)證、定向可轉(zhuǎn)債、高收益?zhèn)冉鹑诠ぞ叩拇嬖?，這些并購融資和支付手段可以靈活高效地組合使用，進(jìn)而平衡交易各方不同的利益訴求以達(dá)成交易。第一，需要推出并購私募債，尤其是推出用于杠桿收購的無擔(dān)保次級債券、普通私募并購債券等夾層融資工具，并自主選擇平價發(fā)行、溢價發(fā)行或折價發(fā)行；第二，由投資銀行提供過橋貸款有利于增強(qiáng)投資銀行在并購重組中的主導(dǎo)作用，可以考慮推出由證券公司發(fā)行的過橋融資票據(jù)；第三，并購基金是參與并購交易和推動并購市場發(fā)展的重要力量，需要拓展并購基金的資金來源，提高并購基金的杠桿率，允許并購基金全市場交易，暢通并購基金的退出渠道；第四，推出定向可轉(zhuǎn)債等交易避險工具和并購估值調(diào)整工具認(rèn)股權(quán)證、頂(Cap)、底(Floor)。隨著《公司法》、《證券法》的修改，可以推出優(yōu)先股、累計可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、賣方融資、延遲支付債券等工具，以及零息可轉(zhuǎn)換票據(jù)等金融創(chuàng)新產(chǎn)品；第五，推出允許證券公司和基金公司全面參與的信用違約掉期(CDS)、債券抵押債務(wù)憑證（CBO）、風(fēng)險緩釋合約（CRM）等信用風(fēng)險管理工具。CDS可以作為解決中國目前公司債券、企業(yè)債券擔(dān)保問題的一種變通途徑。CDS可以解決信用風(fēng)險的流動性問題，使得信用風(fēng)險可以像市場風(fēng)險一樣進(jìn)行交易，轉(zhuǎn)移擔(dān)保方風(fēng)險，同時也降低了企業(yè)發(fā)債的難度和成本。信用風(fēng)險管理工具的發(fā)展有利于未來迅速推出無擔(dān)保的并購私募債及并購基金的參與。

（五）放寬并購重組中對同業(yè)競爭的限制

　　按照目前的規(guī)定，同行業(yè)的上市公司之間無法采取除吸收合并之外的協(xié)議控股收購、現(xiàn)金要約收購、換股要約收購等并購方式。同時，同行業(yè)非上市公司對上市公司的收購也往往受到同業(yè)競爭的影響而無法展開。這些限制措施都嚴(yán)重影響了同行業(yè)整合并購交易的開展。

　　建議放寬同行業(yè)上市公司之間控股并購、同行業(yè)非上市公司對上市公司控股并購中證監(jiān)會對于同業(yè)競爭的要求，允許在2-3年的寬限期內(nèi)，由同業(yè)的收購方通過進(jìn)一步整合、重組等方式完全解決同業(yè)競爭問題或者完全建立一套不禁止同業(yè)競爭，但是必須建立充分信息披露的制度體系，由投資者自主決定同業(yè)競爭對上市公司估值的影響，實現(xiàn)更加市場化的操作。

證券部崗位職責(zé)并購重組共3

　　證券部各崗位職責(zé)

一、董事會秘書

1、負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)； 2、負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

3、協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料；

4、籌備股東大會和董事會會議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料； 5、參加董事會會議,制作會議記錄并簽字；

6、負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報告；

7、負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

8、協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容； 9、促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時,應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告；

10、證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 二、證券部副部長（兼證券事務(wù)代表）

1、在董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)下工作。協(xié)助董秘處理公司與監(jiān)管部門、交易所及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)有關(guān)公司上市籌備事宜；

2、負(fù)責(zé)編制董事會會議文件和會議籌備等事項； 3、提出股東大會的召開方案、編制股東大會文件； 4、根據(jù)上市公司信息披露制度,組織相關(guān)報告的編制工作；

5、協(xié)助董秘做好公司股東相關(guān)聯(lián)系事宜。

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