下面是范文網(wǎng)小編收集的獨(dú)立董事述職報(bào)告是什么共3篇 董事會董事述職報(bào)告，供大家品鑒。

獨(dú)立董事述職報(bào)告是什么共1

　　第七屆董事會第二十二次會議

　　2018年3月13日

　　2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

　　作為華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，2017年度，我們按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、公司《章程》和《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等規(guī)定，認(rèn)真地履行獨(dú)立董事職責(zé)，圍繞維護(hù)公司整體利益、維護(hù)全體股東尤其是中小股東合法權(quán)益勤勉開展工作。以下為我們在2017年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的具體情況：

　　一、獨(dú)立董事的基本情況

　　朱小平先生，曾任中國人民大學(xué)財(cái)政系副主任，會計(jì)系副主任、主任，中國人民大學(xué)會計(jì)系教授、博士生導(dǎo)師；哈工大首創(chuàng)科技股份有限公司、深圳大通實(shí)業(yè)股份有限公司、新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司、黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司、華潤萬東醫(yī)療裝備股份有限公司(更名為北京萬東醫(yī)療科技股份有限公司)、浙江永強(qiáng)集團(tuán)股份有限公司、西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司、華泰柏瑞基金管理公司之獨(dú)立董事。現(xiàn)任林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事；本公司獨(dú)立董事。

　　金盛華先生，曾任北京師范大學(xué)心理學(xué)系助教、講師、副教授、副系主任，心理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師；美國楊伯翰大學(xué)家庭研究中心訪問學(xué)者；法國普羅旺斯大學(xué)訪問教授；美國布法羅大學(xué)心理系訪問教授；中國心理學(xué)會副理事長；中國社會心理學(xué)會副理事長；北京市社科聯(lián)常委；北京市社會心理學(xué)會理事長?，F(xiàn)任福州大學(xué)特聘教授；湖北大學(xué)楚天學(xué)者講座教授；中鐵高新工業(yè)股份有限公司(原“中鐵

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　　第七屆董事會第二十二次會議

　　2018年3月13日

　　分發(fā)揮專業(yè)所長，認(rèn)真審閱公司提交的相關(guān)會議資料，聽取管理層的匯報(bào)，積極參與討論并發(fā)表自己的意見和建議。報(bào)告期內(nèi)，我們對定期報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、雙鶴(北京)工業(yè)園原料藥及中間體生產(chǎn)基地搬遷、公司章程修改等事項(xiàng)予以了重點(diǎn)關(guān)注，對議案未提出反對意見。

　　(三) 現(xiàn)場考察情況及公司配合獨(dú)立董事工作情況

　　報(bào)告期內(nèi)，我們持續(xù)關(guān)注公司的運(yùn)營情況，充分利用參加公司董事會、專門委員會和股東大會會議及公司年度工作會的時機(jī)，與公司管理層進(jìn)行了溝通交流，聽取了相關(guān)部門有關(guān)日常經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)控運(yùn)行、信息披露的專項(xiàng)匯報(bào)；公司也精心準(zhǔn)備了相關(guān)會議資料，及時報(bào)送我們審閱，較好地配合了獨(dú)立董事的工作。

　　在年報(bào)編制的過程中，我們認(rèn)真參與年報(bào)審計(jì)工作，與管理層及年審會計(jì)師進(jìn)行充分溝通，聽取公司管理層對本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，對公司財(cái)務(wù)部門報(bào)送的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及年審注冊會計(jì)師出具的年度財(cái)務(wù)報(bào)告初步審計(jì)結(jié)果進(jìn)行審核并提出意見，督促會計(jì)師事務(wù)所在約定的時間內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并就經(jīng)營管理中存在的問題提出了合理建議，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)管理提升，確保公司年報(bào)披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　在履職過程中，公司通過電話、微信、郵件等多種途徑積極與我們就董事會相關(guān)審議事項(xiàng)溝通交流，保持了雙方的密切聯(lián)系。同時，公司通過發(fā)送信息簡報(bào)、監(jiān)管政策解讀等多種方式，使我們能夠及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)和醫(yī)藥行業(yè)政策信息，充分保證了我們的知情權(quán)，為我們履行職責(zé)提供必要的工作條件，對我們的工作給予了積極的支持。

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　　第七屆董事會第二十二次會議

　　2018年3月13日

　　(四) 董事及高級管理人員提名以及薪酬情況

　　報(bào)告期內(nèi)，我們對擬提名的董事及高級管理人員候選人的任職資格、專業(yè)背景、履職經(jīng)歷等進(jìn)行審查并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為相關(guān)候選人的提名和表決程序符合《公司法》和公司《章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　我們對公司高級管理人員業(yè)績完成情況進(jìn)行了認(rèn)真評價(jià)，對年薪分配方案合理性出具獨(dú)立意見。公司高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和薪酬制度的管理規(guī)定，年薪分配方案合理，并嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放。

　　(五) 業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司不存在需要發(fā)布業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)的情形。 (六) 聘任或者更換會計(jì)師事務(wù)所情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司聘請德勤華永會計(jì)師事務(wù)所(簡稱“德勤華永”)為2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。經(jīng)審查，德勤華永具有從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，且聘任的審議程序合法、有效，符合《公司法》、公司《章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　(七) 現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

　　公司2016年實(shí)施以現(xiàn)金和股票股利相結(jié)合的利潤分配方案。以2016年末總股本724,470,631股為基礎(chǔ)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利71,722,元；同時每10股派送紅股2股(含稅)，共計(jì)派送股票股利144,894,127股。剩余未分配利潤2,957,053,元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

　　公司2016年度利潤分配預(yù)案綜合考慮了目前醫(yī)藥行業(yè)特點(diǎn)、公司發(fā)展階段、經(jīng)營情況、資金需求等多方面因素，符合公司的實(shí)際情況，

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　　第七屆董事會第二十二次會議

　　2018年3月13日

　　手冊的相關(guān)要求，持續(xù)開展內(nèi)控體系建設(shè)和風(fēng)險(xiǎn)管理工作，修訂并完善了內(nèi)部控制手冊，同時針對營銷業(yè)務(wù)流程開展合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)梳理工作，內(nèi)控水平得到顯著提升。我們聽取了公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況的相關(guān)匯報(bào)，認(rèn)為公司內(nèi)控機(jī)制運(yùn)作情況良好，有利于防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷。

　　(十一) 董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司董事會嚴(yán)格遵守《公司法》、公司《章程》和《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會各項(xiàng)決議；會議的召開、議事程序符合相關(guān)規(guī)定。

　　我們作為公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、薪酬與考核委員會及提名與公司治理委員會四個專門委員會的主要成員，嚴(yán)格按照公司《章程》及各自議事規(guī)則的規(guī)定，對公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)；及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理、內(nèi)部控制的完善及執(zhí)行情況以及財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項(xiàng)目的情況，并結(jié)合各自經(jīng)驗(yàn)與專長提出優(yōu)化建議，出具專門委員會審核意見/會議紀(jì)要，為董事會的科學(xué)、高效決策提供了專業(yè)化的支持。

　　四、總體評價(jià)和建議

　　作為公司的獨(dú)立董事，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則、誠信與勤勉的態(tài)度，忠實(shí)地履行獨(dú)立董事職務(wù)，對董事會相關(guān)審議事項(xiàng)均事先進(jìn)行認(rèn)真審核，并客觀公正地行使表決權(quán)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

　　在新的一年里，我們將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，繼續(xù)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)；進(jìn)一步發(fā)揮業(yè)務(wù)專長，為公司經(jīng)營發(fā)展建言獻(xiàn)策，推動公司持

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獨(dú)立董事述職報(bào)告是什么共2

　　上市公司獨(dú)立董事張明2020年度述職報(bào)告

　　各位股東及股東代表：

　　2019年度，本人在任職期間，嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，誠信、勤勉、忠實(shí)地履行職責(zé)，認(rèn)真審議董事會各項(xiàng)議案，對重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)公司利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2019年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況報(bào)告如下：

　　一、會議出席情況

　　2019年，公司共召開9次董事會，本人均親自出席，無委托出席和缺席情況；共召開3次股東大會，本人列席3次。作為公司獨(dú)立董事，本著勤勉務(wù)實(shí)和誠信負(fù)責(zé)的原則，本人認(rèn)真審閱會議材料，參與各議案的討論并提出合理建議，與公司經(jīng)營管理層充分溝通，為董事會的正確決策發(fā)揮積極作用。本人對參加的各次董事會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成票，無反對票及棄權(quán)票。

　　本年度，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序,合法有效，因此本人對公司董事會各項(xiàng)議案及公司其他事項(xiàng)沒有提出異議。

　　二、2019年發(fā)表的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見情況

　　序號會議屆次獨(dú)立意見議案意見類型1六屆董事會第九次會議（ 2019-01-24 ）1、關(guān)于 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；同意2、關(guān)于公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額與預(yù)計(jì)金額存在差異的專項(xiàng)意見；3、關(guān)于 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見。2六屆董事會第十次會議（ 2019-03-13 ）1、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨(dú)立意見；同意2、關(guān)于 2018 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見；3、關(guān)于對公司 2018 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見；4、關(guān)于兌現(xiàn)公司董事、高管人員 2018 年度薪酬的獨(dú)立意見；5、關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見；6、關(guān)于公司 2018 年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見；7、關(guān)于會計(jì)政策變更的獨(dú)立意見。3六屆董事會第十一次會議（ 2019-03-29 ）關(guān)于公司確定回購股份用途的獨(dú)立意見。同意4六屆董事會第十四次會議（ 2019-08-26 ）1、關(guān)于增加 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；同意2、關(guān)于公司對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見；3、關(guān)于公司 2019 年半年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見；4、關(guān)于增加 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。5六屆董事會第十五次會議（ 2019-10-19 ）關(guān)于收購深圳市藍(lán)海華騰技術(shù)股份有限公司% 股權(quán)的獨(dú)立意見。同意

　　三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作

　　1、日常工作情況

　　對所有提交董事會審議的議案和有關(guān)附件進(jìn)行認(rèn)真審核，特別關(guān)注相關(guān)議案對社會公眾股股東利益的影響，維護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益，向有關(guān)人員詢問，獲取作出決策所需的資料，深入調(diào)查，進(jìn)而獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

　　對董事、高管履職情況等進(jìn)行監(jiān)督和核查，積極有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，使得董事會決策更加科學(xué)和客觀，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大社會公眾股股東的利益。

　　2、信息披露情況

　　持續(xù)關(guān)注并指導(dǎo)公司的信息披露工作，使公司能夠嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司有關(guān)規(guī)定真實(shí)、及時、完整的做好信息披露工作，確保投資者公平、及時地獲取相關(guān)信息。

　　充分關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、募集資金使用、對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用、回購股份、購買資產(chǎn)等重大事項(xiàng)，均發(fā)表了客觀、公正的獨(dú)立意見，不受公司控股股東或其他與公司存在利害關(guān)系的單位與個人的影響，切實(shí)保護(hù)中小股東的利益。

　　3、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，提高履職能力

　　認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所新出臺的制度，并積極參加相關(guān)培訓(xùn)，加深了對規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾投資者合法權(quán)益的認(rèn)識與理解，提高了維護(hù)公司利益和投資者合法權(quán)益的能力。

　　四、在董事會各專門委員會的任職情況

　　（一）董事會審計(jì)委員會

　　作為公司六屆董事會審計(jì)委員會主任委員，根據(jù)《公司章程》和《審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，本人與其他委員一起積極推進(jìn)公司審計(jì)工作的開展，2019年履行了以下職責(zé)：

　　1、根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》的要求，與公司年審會計(jì)師事務(wù)所就公司2018年度審計(jì)工作計(jì)劃、工作內(nèi)容及審計(jì)工作時間安排進(jìn)行溝通后，制定了關(guān)于審計(jì)公司年度報(bào)告的工作規(guī)程；在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場前，認(rèn)真審閱了公司初步編制的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，與年審會計(jì)師就時間安排、總體審計(jì)計(jì)劃、年度審計(jì)重點(diǎn)等進(jìn)行了溝通，并提出審計(jì)意見；在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場后，與公司年審注冊會計(jì)師就審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題（包括財(cái)務(wù)和內(nèi)控）以及審計(jì)報(bào)告提交時間等問題進(jìn)行了溝通和交流，并跟蹤會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)進(jìn)展情況；公司年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后，再一次審閱了公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)資料，并形成書面意見，認(rèn)可年審會計(jì)師的審計(jì)意見；審計(jì)機(jī)構(gòu)出具2018年度審計(jì)報(bào)告后，審計(jì)委員會對年審會計(jì)師事務(wù)所從事本年度審計(jì)工作進(jìn)行了總結(jié)。

　　2、對公司續(xù)聘2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)議案形成決議，并提交公司董事會審議。 3、對公司提交的《2019年第一季度報(bào)告》、《2019年半年度報(bào)告》和《2019年第三季度報(bào)告》進(jìn)行了審議，并提交公司董事會審議。

　　此外，根據(jù)《公司法》、《證券法》等國家有關(guān)文件和法律法規(guī)以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，積極監(jiān)督公司財(cái)務(wù)信息披露工作，審查督促公司內(nèi)控制度的建設(shè)情況。

　　（二）董事會薪酬與考核委員會

　　本人作為公司六屆董事會薪酬與考核委員會委員就兌現(xiàn)公司董事（不含獨(dú)立董事）、高管人員2018年年度薪酬相關(guān)事宜,根據(jù)公司實(shí)際控制人昆明市國資委相關(guān)要求，并結(jié)合公司年度指標(biāo)完成情況，與其他委員一起向公司董事會提出了考核意見。

　　五、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況

　　報(bào)告期內(nèi)，作為獨(dú)立董事，本人利用參加股東大會、董事會的機(jī)會以及其它時間，多次對公司進(jìn)行現(xiàn)場實(shí)地調(diào)研、考察，并利用本人在會計(jì)和經(jīng)濟(jì)方面的專業(yè)知識經(jīng)驗(yàn)為公司定期報(bào)告、年度審計(jì)工作提出意見和建議。此外，本人還利用電話、郵件等方式與公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員保持密切的聯(lián)系，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況，保障股東的知情權(quán)，切實(shí)維護(hù)了中小股東的利益。

　　六、其他工作情況

　?。?）無提議召開董事會的情況；

　?。?）無提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所的情況；

　?。?）無獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。

　　感謝公司經(jīng)營層及相關(guān)工作人員在本人2019年度工作中給予的理解和支持，2020年，本人將繼續(xù)按照相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，加強(qiáng)與其他董事、監(jiān)事及高級管理人員的溝通，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況等，以自己的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，為董事會的決策提供參考意見，切實(shí)維護(hù)公司和廣大股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

　　獨(dú)立董事：

　　xxx

　　2021年四月十三日

獨(dú)立董事述職報(bào)告是什么共3

　　2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

　　2018年度，我們作為魯商置業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)制度的要求，以促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、切實(shí)維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益為宗旨，忠實(shí)、勤勉的履行職責(zé)，積極出席公司召開的董事會、股東大會等相關(guān)會議，及時了解公司的經(jīng)營及發(fā)展?fàn)顩r，參與重大經(jīng)營決策并對重大事項(xiàng)獨(dú)立、客觀地發(fā)表意見，維護(hù)公司及全體股東，特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2018年度履行職責(zé)的情況報(bào)告如下：

　　一、獨(dú)立董事的基本情況

　　2018年7月5日，公司召開了2018年第一次臨時股東大會，完成董事會換屆選舉工作，選舉我們（馬濤、朱南軍）繼續(xù)擔(dān)任公司第十屆董事會獨(dú)立董事，任期三年。

　　（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況

　　馬濤：男，漢族，1957年8月出生，陜西三原人，中國民主同盟盟員，哲學(xué)博士，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士生導(dǎo)師，主要從事經(jīng)濟(jì)思想史、宏觀經(jīng)濟(jì)、企業(yè)文化品牌與投資領(lǐng)域的教學(xué)與研究。2015年6月30日至今任魯商置業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，已獲得上海證券交易所頒發(fā)的獨(dú)立董事任職資格證書。

　　朱南軍：男，漢族，1972年5月出生，河南光山人，中共黨員，中國人民大學(xué)商學(xué)院會計(jì)系博士，現(xiàn)任北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授；北京大學(xué)中國保險(xiǎn)與社會保障研究中心研究員、副秘書長；北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院風(fēng)險(xiǎn)管理與保險(xiǎn)學(xué)系副主任。2015年6月30日至今任魯商置業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，已獲得上海證券交易所頒發(fā)的獨(dú)立董事任職資格證書。

　　（二）獨(dú)立性情況

　　本人及直系親屬、主要社會關(guān)系不在公司或其附屬企業(yè)任職，沒有為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)，沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

　　二、獨(dú)立董事年度履職概況

　　1 （一）參加董事會和股東大會情況

　　2018年度，公司共召開董事會會議17次，股東大會5次，公司相關(guān)會議材料能夠認(rèn)真準(zhǔn)備并及時傳遞，為我們工作提供便利的條件，有效的配合了我們的工作。我們作為獨(dú)立董事均能夠出席相關(guān)會議并認(rèn)真審閱董事會及股東大會的議案資料，充分利用自身的專業(yè)知識，對董事會議案提出了合理化建議和意見，并以謹(jǐn)慎的態(tài)度在董事會上行使表決權(quán)。我們認(rèn)為：公司董事會和股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序，我們對公司董事會及股東大會的各項(xiàng)議案均無異議。

　　（二）召集或參加董事會專門委員會會議的情況

　　2018年度，我們作為公司董事會各專門委員會的召集人或主要成員，依據(jù)相關(guān)規(guī)定組織召開并參加各專門委員會會議。報(bào)告期內(nèi)，董事會審計(jì)委員會共召集會議6次，主要審議了公司2017年年度報(bào)告、2018年季報(bào)、半年報(bào)等相關(guān)事項(xiàng)，同時還對公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督并發(fā)表獨(dú)立意見；董事會薪酬與考核委員會召集會議5次，審議了公司高級管理人員薪酬的議案和公司2018年股票期權(quán)激勵的相關(guān)議案；董事會提名委員會召集會議3次，審議了董事會換屆選舉、聘任高級管理人員等議案。

　　（三）定期報(bào)告的審核情況

　　2018年，我們始終與公司管理層保持密切溝通，持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營發(fā)展動態(tài)，在公司2018年年度報(bào)告編制過程中，我們嚴(yán)格按照《公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》的規(guī)定，通過電話、電子郵件、現(xiàn)場訪談等方式與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，在認(rèn)真聽取經(jīng)營層有關(guān)年度經(jīng)營情況匯報(bào)的基礎(chǔ)上，與公司年報(bào)審計(jì)師就年報(bào)審計(jì)的重點(diǎn)、審計(jì)計(jì)劃及年報(bào)初步審計(jì)意見進(jìn)行了溝通，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在年報(bào)審核中的監(jiān)督作用。

　　三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 （一）關(guān)聯(lián)交易情況

　　2018年度，公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)主要包括日常關(guān)聯(lián)交易、與關(guān)聯(lián)方共同投資以及受讓關(guān)聯(lián)方股權(quán)。日常關(guān)聯(lián)交易主要是與公司第一大股東山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司及其下屬企業(yè)之間發(fā)生的采購或出售商品、物業(yè)租賃、提供或接受勞務(wù)、資金往來等事項(xiàng)，均屬于公司正常經(jīng)營活動。我們認(rèn)為公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的交易價(jià)格定價(jià)公允、決策程序合法有效，遵守公平、公正、公開的原則，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的行為。

　　2 與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易是公司與山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司、山東銀座汽車有限公司在濟(jì)南市合資設(shè)立東悅控股有限公司，注冊資本金1億元人民幣，其中，本公司出資3400萬元人民幣，占34%；山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司出資3300萬元人民幣，占33%；山東銀座汽車有限公司出資3300萬元人民幣，占33%。我們認(rèn)為公司設(shè)立東悅控股有限公司符合公司經(jīng)營發(fā)展的需求，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，且公司對該關(guān)聯(lián)交易的審議、表決程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避表決，未損害公司和全體股東的利益。

　　受讓關(guān)聯(lián)方股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易主要為公司受讓山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司持有的山東福瑞達(dá)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)款依據(jù)評估值確定為92,萬元。公司以持有的泰安銀座房地產(chǎn)開發(fā)有限公司97%股權(quán)、東營銀座房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)和濟(jì)寧魯商置業(yè)有限公司100%股權(quán)依據(jù)評估值作價(jià)80,萬元轉(zhuǎn)讓給山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司，差額部分12,萬元以現(xiàn)金方式支付。我們認(rèn)為本次置入上市公司的山東福瑞達(dá)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司所處的醫(yī)藥健康行業(yè)具有廣闊的發(fā)展前景，有利于提高上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，有利于進(jìn)一步落實(shí)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型規(guī)劃，符合公司的長遠(yuǎn)利益。交易價(jià)格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

　　（二）對外擔(dān)保及資金占用情況

　　報(bào)告期內(nèi)，除本公司下屬地產(chǎn)子公司按房地產(chǎn)經(jīng)營慣例為商品房承購人提供銀行按揭擔(dān)保以外，公司不存在對外擔(dān)保的情況，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金的情況。

　　另，公司于2018年12月24日召開公司2018年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)《關(guān)于受讓山東福瑞達(dá)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。截至2018年12月31日，公司已完成受讓標(biāo)的公司及出售標(biāo)的公司的工商變更手續(xù)，本次交易的差額部分交易價(jià)款已支付完畢。交易完成后，公司持有山東福瑞達(dá)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)，不再持有泰安銀座房地產(chǎn)開發(fā)有限公司97%股權(quán)、東營銀座房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)和濟(jì)寧魯商置業(yè)有限公司100%股權(quán)。公司受讓的山東福瑞達(dá)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司，在本次收購行為發(fā)生之前，除為其控股子公司濟(jì)南康妝大道經(jīng)貿(mào)有限公司和山東福瑞達(dá)生物工程有限公司進(jìn)行保證擔(dān)保外，不存在其他對外擔(dān)保情況。

　　（三）募集資金的使用情況

　　3 報(bào)告期內(nèi)，公司無募集資金、也無上期募集資金延續(xù)到本期使用的情況。 （四）高級管理人員提名以及薪酬情況

　　2018年3月27日，我們在第九屆董事會第十二次會議上發(fā)表了《關(guān)于公司高級管理人員報(bào)酬的獨(dú)立意見》，認(rèn)為：公司2017年度高級管理人員的薪酬根據(jù)公司經(jīng)營狀況確定，符合公司實(shí)際情況，不存在損害投資者特別是中小股東利益情形，未發(fā)現(xiàn)違反公司薪酬管理規(guī)定的情形發(fā)生。

　　2018年6月19日，我們在第九屆董事會2018年第五次臨時會議上，對公司關(guān)于董事會換屆選舉的議案進(jìn)行審核，認(rèn)為公司董事候選人李彥勇先生、董紅林女士、外部董事候選人段東女士和獨(dú)立董事候選人馬濤先生、朱南軍先生，不存在《公司法》等法規(guī)規(guī)定的不適宜擔(dān)任董事及獨(dú)立董事的情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象；相關(guān)候選人的工作經(jīng)歷、教育背景等符合其工作崗位的要求，能夠履行崗位職責(zé)。同時我們還發(fā)表了《關(guān)于董、監(jiān)事津貼的獨(dú)立意見》，認(rèn)為：支付董、監(jiān)事的津貼符合公司實(shí)際情況，不存在損害投資者特別是中小股東利益情形，同意將該議案提交股東大會審議。

　　2018年7月5日，我們在第十屆董事會第一次會議上發(fā)表了《關(guān)于聘任公司高級管理人員的獨(dú)立意見》，認(rèn)為：公司聘任的高管人員的提名、聘任程序、任職資格符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2018年11月30日，我們在第十屆董事會2018年第六次臨時會議上發(fā)表了《關(guān)于更換公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的獨(dú)立意見》，認(rèn)為：本次財(cái)務(wù)總監(jiān)的更換是根據(jù)公司工作需要進(jìn)行的人員調(diào)整，聘任程序符合相關(guān)規(guī)定。

　　2018年，公司實(shí)施了股權(quán)激勵計(jì)劃，我們對激勵計(jì)劃事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，并在公司股東大會對股權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行投票表決時，就激勵計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。我們認(rèn)為：公司本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展,提升公司凝聚力和競爭力，有利于公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

　　（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司不涉及業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)的情況。 （六）聘任或者更換會計(jì)師事務(wù)所情況

　　公司2017年年度股東大會批準(zhǔn)續(xù)聘大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，我們認(rèn)為大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　4 具有證券從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能滿足公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)工作的需要，有利于審計(jì)工作的連續(xù)性。公司不存在更換會計(jì)師事務(wù)所的情況。

　　（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

　　公司擬定2018年利潤分配預(yù)案為：以2018年12月31日的總股本1,000,968,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利元(含稅)，共計(jì)派發(fā)股利50,048,元，剩余未分配利潤（母公司）7,099,元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。

　　公司2018年度利潤分配預(yù)案符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。本次利潤分配預(yù)案綜合考慮了公司經(jīng)營實(shí)際和股東分紅回報(bào)，兼顧了公司與股東的利益，沒有損害股東特別是中小股東的利益。公司對《2018年度利潤分配預(yù)案》的審議、表決程序均符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。以上利潤分配預(yù)案尚需公司2018年年度股東大會批準(zhǔn)。

　　（八）公司及股東承諾履行情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司及控股股東按約定履行了相關(guān)承諾。 （九）信息披露的執(zhí)行情況

　　報(bào)告期內(nèi)，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，及時掌握公司信息披露情況，督促公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整地履行信息披露義務(wù)。2018年度，公司共披露臨時公告71篇，定期報(bào)告4篇，保證信息披露工作的及時性、公平性，切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益。

　　（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

　　公司根據(jù)財(cái)政部等五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的實(shí)施要求，結(jié)合自身實(shí)際情況，已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系。公司以主營業(yè)務(wù)及重要流程為重點(diǎn)，以內(nèi)部控制管理工作為基礎(chǔ)，不斷完善公司制度流程，并能夠得以有效執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷。

　　（十一）董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況

　　2018年，公司共召開董事會17次，薪酬與考核委員會會議5次，審計(jì)委員會會議6次，提名委員會會議3次。公司董事會及各專門委員會會議的召集、召開符合法定程序,合法有效。我們出席了各次會議，認(rèn)真審議了會議議案，勤勉履行

　　5 職責(zé)。

　　（十二）獨(dú)立董事認(rèn)為上市公司需予以改進(jìn)的其他事項(xiàng) 無。

　　四、總體評價(jià)和建議

　　2018年，我們作為公司獨(dú)立董事，按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，切實(shí)履行職責(zé)，及時了解公司的經(jīng)營情況，參與公司重大事項(xiàng)的決策，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大投資者的合法權(quán)益。

　　2019年，我們將繼續(xù)重點(diǎn)關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金分紅、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等重大事項(xiàng)，按照法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，保護(hù)廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營。

　　獨(dú)立董事：馬濤、朱南軍

　　2019年3月28日

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