股東代表訴訟起訴狀范本2篇(起訴公司股東民事訴狀范本)

時間：2022-11-02 20:45:00 綜合范文

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股東代表訴訟起訴狀范本1

　　原告：公司投資方(股東)

　　被告： XX公司董事長(侵權(quán)主體)

　　訴訟請求：

　　1、判令被告將所掌握的公司的公章、財務(wù)章、公司其他重要印章以及公司的營業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有公司登記證照移交給公司總經(jīng)理XX

　　2、判令被告返還所欠的公司的人民幣XX元的欠款及利息X元

　　3、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費用。

　　事實和理由：

　　原告與被告以及XX于X年X月在上海XX區(qū)共同投資設(shè)立XX公司(以下簡稱“公司”)。自公司成立以來，被告作為董事長卻不遵守《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第三十五條及公司章程第二十一條規(guī)定，獨攬公司的公章、財務(wù)章、其他重要印章以及營業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有重要證照，實際行使總經(jīng)理的職權(quán)，經(jīng)營管理公司，以致公司合法的總經(jīng)理XX先生無法行使職權(quán)。并且被告從事各種不合法的行為，原告曾多次要求被告糾正，但是被告一直置之不理。

　　此外，被告還于20XX年6月底，利用其掌握公司所有重要印章和證照的便利，用公司銀行帳戶中的資金一次性向XX稅務(wù)局繳納了其長期拖欠的個人所得稅稅款以及滯納金共XX元。時至今日，被告仍然沒有償還公司該筆款項。因為該筆款項巨大，給公司造成了嚴(yán)重的影響。

　　為糾正公司非正常的狀態(tài)，原告的二名委派董事于XX年X月X日依照《公司法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的規(guī)定，聯(lián)名要求被告召開臨時董事會，而被告無理拒絕，因此其余全體董事于X年X月X日召開了臨時董事會并做出決議，決議要求被告向總經(jīng)理XX移交公司的公章、財務(wù)章、其他重要印章以及公司的營業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有公司重要證照，并要求公司一旦確認(rèn)查實被告有侵犯公司財產(chǎn)利益的行為時，必須立即采取措施，追究其責(zé)任，維護公司和投資者的利益。

　　但被告不但擅自停止了公司的運營，而且也攜帶上述公司的重要證照突然不知去向，導(dǎo)致上述董事會決議無法得到執(zhí)行、公司因此而停業(yè)，嚴(yán)重威脅到原告作為投資方的利益。

　　鑒于被告為公司的法定代表人，不可能代表公司追究自己對公司的責(zé)任，針對此類公司無法或不可能追究法定代表人、董事、經(jīng)理等對公司的侵害責(zé)任，導(dǎo)致公司和股東權(quán)益受損害以及其他公司無法維護自身和股東權(quán)益的情況，歐美等國家已經(jīng)建立了由公司的股東代表公司提起訴訟的制度。我國最高人民法院于20XX年底發(fā)布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)征求意見稿》中，也采納了上述國際通行的做法。因此，作為公司的投資方之一，原告代表公司提起本訴訟，請求貴院依法在查明事實的基礎(chǔ)上依法判決，支持原告的訴訟請求，以保護公司和投資者的合法權(quán)益。

　　此致

　　XXX法院

　　原告：

　　法定代表人：

　　XX年X月X日

股東代表訴訟起訴狀范本2

　　原告：袁XXXX，男，19XX年X月X日生，漢族，身份證住址：湖南省XX市XX路XX號，身份證號：4323XXXXXX，系廣州XXXX裝飾材料有限公司股東。

　　原告：陳XX，男，19XX年X月X日生，漢族，身份證住址：湖南省XX市XX區(qū)XX街道XX號，身份證號：4304XXXX，系廣州XX裝飾材料有限公司股東。

　　被告：周XX，男，身份證號：4323XX，聯(lián)系地址：廣州市XX區(qū)XX街XX房，電話：133XXXX，系廣州XX裝飾材料有限公司股東。

　　案由：損害公司利益責(zé)任糾紛

　　訴訟請求

　　1、依法判決被告向廣州XX裝飾材料有限公司支付承包款60萬元

　　2、依法判決被告向廣州XX裝飾材料有限公司交還其承包前價值近30萬元的資產(chǎn)(詳見附件資產(chǎn)登記表)

　　3、依法判決被告向廣州XX裝飾材料有限公司支付違約金20萬元

　　4、依法判決被告向廣州XX裝飾材料有限公司支付裝修費損失14.3萬元

　　5、依法判決被告向廣州XX裝飾材料有限公司支付間接損失30萬元

　　6、案件受理費用由被告承擔(dān)。

　　事實與理由

　　二原告是經(jīng)被告的介紹認(rèn)識的，后經(jīng)過原被告三人的多次溝通，共同成立了廣州XXXX裝飾材料有限公司(原告袁XX持股34%原告陳XX持股33%被告周XX持股33%)，公司注冊辦公地址在廣州市XX區(qū)XX路XX號房。公司成立后經(jīng)營運作一切正常且業(yè)務(wù)很好，由于被告多次提出要獨自承包公司，在20XX年2月15日，由廣州XX裝飾材料有限公司與被告訂立《廣州XX裝飾材料有限公司承包協(xié)議》，二原告及被告均在該協(xié)議上簽字確認(rèn)，協(xié)議明確了各方的權(quán)利與義務(wù)。

　　協(xié)議訂立后，公司將現(xiàn)有資產(chǎn)(附列清單)交由被告管理經(jīng)營，包括公司當(dāng)時負(fù)責(zé)裝修的經(jīng)營面積超過一千平米的辦公場所及公司印章XX賬冊XX證照XX客戶信息等全部交由被告，協(xié)議約定被告需每年按時交納承包款等。然而，從協(xié)議訂立至今，被告只支付過第一年的承包款人民幣24萬元，之后再沒有支付，最令二原告不可接受的是，現(xiàn)在被告已經(jīng)私自將公司花費巨大精力及金錢裝修的辦公場所拱手讓給他人，致使廣州XX裝飾材料有限公司已實際處于癱瘓停業(yè)狀態(tài)，給公司造成了難以彌補的損失。鑒于被告已將原公司場地轉(zhuǎn)給他人造成實質(zhì)違約，為此，二原告多次找被告要求其履行合同義務(wù)及賠償公司的損失，但是被告一直置之不理。

　　另外，經(jīng)過原告調(diào)查得知，被告在承包后，將廣州XX裝飾材料有限公司的業(yè)務(wù)客戶轉(zhuǎn)到其與妻子注冊的公司廣州XX有限公司，在關(guān)閉了廣州XX裝飾材料有限公司的同時卻經(jīng)營著自己與妻子的公司(廣州XX有限公司)。

　　二原告認(rèn)為，被告背信棄義毫無誠信，在承包公司后拒不繳納承包費，且將公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)到自己與妻子經(jīng)營的公司，并私自將與二原告共同注冊的公司辦工場所轉(zhuǎn)給他人，造成了公司實際處于癱瘓的狀態(tài)，這是對二原告的背叛，更是對廣州XX裝飾材料有限公司極不負(fù)責(zé)任的做法，被告為謀取個人私利而損害公司利益的行為令二原告忍無可忍。

　　現(xiàn)由于廣州XX裝飾材料有限公司已經(jīng)承包給了被告，該公司實際全部由被告操控，被告拿著廣州XX裝飾材料有限公司的公司法人章等所有公司內(nèi)部資料，公司的董事會(董事)XX監(jiān)事會(監(jiān)事)形同虛設(shè)全部由被告一人掌控。且由于被告的行為嚴(yán)重?fù)p害公司的利益，鑒于情況緊急XX不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的.損害的，因此，兩原告作為公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，請求貴院判如原告所請，謝謝。

　　此致

　　廣州市XX區(qū)人民法院

　　附：本訴狀副本份，

　　證據(jù)及清單各一式份，每份頁。

　　原告：

　　年月日

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