下面是范文網小編收集的中外合資經營合同模板16篇(中外合資企業(yè)合資合同和章程)，供大家品鑒。

中外合資經營合同模板1

　　第一條　總則

　　1.1　_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______(以下簡稱乙方)

　　1.2　甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條　合資企業(yè)名稱和地址

　　2.1　合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

　　2.2　合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

　　2.3　總公司和注冊的地點設在______________________________________________。

　　第三條　公司的宗旨和經營范圍

　　3.1　公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　3.2　公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　3.3　公司生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。

　　3.4　設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業(yè)務。

　　第四條　注冊資本與資金

　　4.1　公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為_______(大寫：__________美元)，甲方和乙方各出資50%計________(大寫：_______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

　　4.2　上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

　　4.3　公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.4　資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5　雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

　　第五條　董事會及組織機構

　　5.1　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5.2　董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3　董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5.4　需經董事會一致通過的事項包括：

　　(1)公司章程的修改;

　　(2)公司注冊資本的增加與轉讓;

　　(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作;

　　(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

　　(5)公司的工作計劃，生產經營方案;

　　(6)公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

　　(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

　　(8)公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

　　(9)公司經營管理的規(guī)章制度;

　　(10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

　　(11)公司的人員培訓計劃;

　　(12)其他有關雙方權益的重大問題。

　　5.5　總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

　　5.6　總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

中外合資經營合同模板2

　　甲方：

　　乙方：

　　為了更有效管理網吧，更好經營上網服務，經甲乙雙方協(xié)商，達成以下協(xié)議：

　　一、甲方將個人獨資企業(yè)執(zhí)照(注冊號：469033000011748)和網絡文化經營許可證(瓊T網(20xx)033號)以投資方式與乙方合作，時間為長期使用。

　　二、投資的模式為：甲方出個人獨資企業(yè)執(zhí)照和網絡文化經營許可證(議價為壹拾柒萬元人民幣(170000)與乙方投資合作，乙方負責全部投資資金。

　　三、經營期間的收入款，先支付期間的所有開支(如房租、稅收、關系、水電等費用)剩余的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款，然后再支付甲方證件(170000)款。

　　四、付完以上投資和證件款后，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%)。

　　五、網吧所使用的全部財物(如電腦、桌椅、證件等)屬共同共有。

　　六、本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，共同遵守執(zhí)行。如有一方違約將賠償另一方的全部經濟損失。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

中外合資經營合同模板3

　　第一條　總則

　　1.1　_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______(以下簡稱乙方)

　　1.2　甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條　合資企業(yè)名稱和地址

　　2.1　合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

　　2.2　合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

　　2.3　總公司和注冊的地點設在______________________________________________。

　　第三條　公司的宗旨和經營范圍

　　3.1　公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　3.2　公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　3.3　公司生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。

　　3.4　設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業(yè)務。

　　第四條　注冊資本與資金

　　4.1　公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為_______(大寫：__________美元)，甲方和乙方各出資50%計________(大寫：_______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

　　4.2　上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

　　4.3　公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.4　資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5　雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

　　第五條　董事會及組織機構

　　5.1　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5.2　董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3　董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5.4　需經董事會一致通過的事項包括：

　　(1)公司章程的修改;

　　(2)公司注冊資本的增加與轉讓;

　　(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作;

　　(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

　　(5)公司的工作計劃，生產經營方案;

　　(6)公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

　　(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

　　(8)公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

　　(9)公司經營管理的規(guī)章制度;

　　(10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

　　(11)公司的人員培訓計劃;

　　(12)其他有關雙方權益的重大問題。

　　5.5　總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

　　5.6　總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

　　第六條　雙方的責任和義務

　　6.1　甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現(xiàn)公司的經營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

　　6.2　甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　(1)協(xié)助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　(2)根據中國有關法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;

　　(3)協(xié)助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

　　(4)協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

　　(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項;

　　(6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

　　(7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

　　(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù);

　　(9)甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

　　6.3　乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　(1)指導和協(xié)助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優(yōu)質并承擔其技術責任;

　　(2)為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定;

　　(3)經和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

　　(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

　　第七條　籌建工作

　　7.1　董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

　　7.2　新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3　至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條　利潤分配及稅務

　　8.1　每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　　(1)按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額;

　　(2)按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數額;

　　(3)按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額;

　　(4)按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

　　8.2　按照_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8.3　公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條　公司的權利和勞動工資

　　9.1　按照___________公司有權利：

　　(1)可以獨立經營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

　　(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

　　9.2　視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;

　　9.3　雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

　　9.4　公司因故中途停業(yè)，經向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓，資金可匯出。

　　第十條　會計與審計

　　10.1　公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

　　10.2　公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

　　10.3　公司應在財務年度終結后三十(30)天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　10.4　甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

　　第十一條　協(xié)議的生效和合資期限

　　11.1　本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

　　11.2　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　11.3　當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

　　11.4　若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

　　第十二條　轉讓

　　12.1　公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

　　(1)公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權;

　　(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十(30)天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

　　(3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方;

　　(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批準轉讓后，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第十三條　終止和清算

　　13.1　當出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十(60)天內發(fā)出：

　　(1)在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散;

　　(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

　　(3)在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

　　13.2　本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

　　13.3　當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

　　13.4　根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權。

　　13.5　若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權，乙方次之。

　　13.6　違約一方，必須對申請結束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

　　第十四條　土地使用

　　14.1　遵照關于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準，領取《土地使用證書》。

　　14.2　按照經濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

　　第十五條　保險

　　15　在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。

　　第十六條　適用的法律

　　16.1　公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區(qū)內的有關法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

　　16.2　公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規(guī)定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。

　　第十七條　爭執(zhí)的解決和仲裁

　　17.1　在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協(xié)商解決。

　　17.2　由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

　　17.3　若調解于三十(30)天內不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

　　17.4　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

　　第十八條　不可抗力

　　18.1　雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　18.2　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第十九條　合同文字和語言

　　19.1　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。

　　19.2　本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　19.3　本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　19.4　本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　19.5　公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

　　19.6　雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條　文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

　　第二十一條　其他

　　21.1　本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

　　21.2　本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

　　21.3　本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條　通知

　　22.1　公司雙方的任一方向對方遞送通知文件(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：

　　甲方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　乙方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　22.2　本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一(1)個月以書面通知對方。

　　備注

　　建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關于合資期限、經營自主權、稅務優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

　　甲方(蓋章)：_______________　　乙方(蓋章)：_______________

　　法定代表人(簽字)：_________　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年_______月_______日　　_________年_______月_______日

　　簽訂地點：___________________　　簽訂地點：________________

中外合資經營合同模板4

　　第一章 總 則

　　中國 公司和 國 公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合 資 雙 方

　　第一條 合資合同雙方：

　　中國 公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為 的營業(yè)執(zhí)照。

　　法人代表：

　　聯(lián)系電話： 注冊，持有編號為 的營業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　聯(lián)系電話：

　　具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

　　第三章 合資公司的成立

　　第二條 按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境

　　內 省 市建立合資公司。

　　第三條 合資公司的中文名稱為:

　　合資公司的英文名稱為: 法定地址：

　　第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

　　第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章 生產和經營的目的范圍和規(guī)模

　　第六條 合資公司的經營目的：合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經營活動，……(根據具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

　　第七條 合資公司生產和經營范圍：

　　第八條 合資公司生產規(guī)模：

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合資公司的投資總額為 。

　　第十條 合資公司的注冊資本為 ，其中：甲方出資 ，占注冊資本的 %;乙方出資 ，占注冊資本的 %。

　　第十一條 雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現(xiàn)金 元

　　機械設備 元

　　廠房 元

　　工地使用費 元

　　工業(yè)產權 元

　　其它 元 共 元

　　11.2.乙方：現(xiàn)金 元

　　機械設備 元

　　工業(yè)產權 元

　　其它 元， 元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：

　　第十三條 總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

　　如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

　　第十四條 資本轉讓：除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

　　如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

　　第十五條 抵押和擔保：未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

　　第六章 合資雙方的責任

　　第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任(可以根據具體情況寫，主要有：)

　　——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　——辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜; ——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

　　——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

　　——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸; ——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;

　　——協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇; ——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　——負責辦理合資公司委托的其它事宜。乙方責任：

　　——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　——辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　——提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　——培訓合資公司的技術人員和工人;

　　——如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規(guī)定期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;

　　——負責辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章 技 術 轉 讓

　　(根據企業(yè)情況而定)

　　第十七條 許可與技術引進協(xié)議

　　合資公司和 公司的“許可與技術引進協(xié)議”應與本合同同時草簽。

　　第八章 商標的使用及產品的銷售

　　第十八條 合資公司和 公司就使用 公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理?；蚝腺Y公司的產品使用商標為 。

　　第十九條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占 __%，內銷部分占 %。

　　第二十條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占 %。

　　第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售的占 %。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占 %。由合資公司委托乙方銷售的占 %。

　　第九章 董 事 會

　　第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十三條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由 方委派，副董事長由 方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十四條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業(yè)自行決定)

　　1.修改合資公司的章程;

　　2.終止或解散合資公司;

　　3.與其它經濟組織合并;

　　4.合資公司注冊資本的增加、減少;

　　5.采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;

　　6.分紅;

　　7.批準年度財務報表

　　第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。

　　第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長或其他董事代理。

　　第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應視作棄權。

　　第十章 經營管理機構

　　第二十八條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦，副總經理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人?？偨浝?、副總經理由董事會聘請，任期 年。

　　第二十九條 總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

　　第三十條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 監(jiān) 事 會

　　第三十一條 公司設監(jiān)事會，由 人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產生，對股東負責。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權：

　　1. 檢查公司財務;

　　2. 對董事會成員、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會成員、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3. 董事會成員和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事會成員和高級管理人員予以糾正;

　　4. 向股東提出提案;

　　5. 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事會成員、高級管理人員提起訴訟。 第三十二條：公司董事會成員、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第十二章 設備材料的采購

　　第三十三條 合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。 第三十四條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第十三章 勞 動 管 理

　　第三十五條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第三十六條 外籍職工有關的勞動事務詳細規(guī)定見附件。

　　第十四章 工 會

　　第三十七條 工會的任務為：(略)

　　——保護法律規(guī)定的職工的民主權利和物質利益;

　　——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

　　——參加調解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

　　第三十八條 工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協(xié)商。

　　第三十九條 根據中國法律和法規(guī)的有關規(guī)定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的 %作為工會經費。

　　第十五章 稅務、財務和審計

　　第四十條 合資公司應按有關的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

　　第四十一條 合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。

　　第四十二條 合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

　　第四十三條 合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國注冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

　　第四十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十六章 保 險

　　第四十五條 合資公司在經營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔。

　　第十七章 合資公司的期限及正常終止

　　第四十六條 合資公司的期限為 年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。

　　第四十七條 合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關條款進行清算。

　　第十八章 合同的修改、變更和終止

　　第四十八條 對合同及其附件所作的任何修改，須經合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經原審批機構批準后方能生效。

　　第四十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合同。

　　第五十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。

　　第十九章 違 約 責 任

　　第五十一條 如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當于出資額 %的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的 %作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十二條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第二十章 不 可 抗 力

　　第五十三條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在15天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適 用 法 律

　　第五十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。或，應提交 國 地 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁?；颍俨迷诒辉V人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第二十三章 合 同 文 字

　　第五十六條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批準之日起生效。

　　第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

　　第六十條 本合同于 年 月 日由雙方指定的授權代表在中國 簽署。

　　中國 公司代表: 國 公司代表:

中外合資經營合同模板5

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，中國 (以下簡稱甲方)與 國 (以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業(yè) 公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

　　第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

　　甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

　　乙方： 國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

　　第三條 合營公司的名稱： 。

　　合營公司的法定地址： 。

　　第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 合營公司的宗旨： 。

　　第七條 合營公司的經營范圍： 。

　　第八條 合營公司的生產規(guī)模： 。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為 萬人民幣。

　　合營公司的注冊資本為 萬人民幣。

　　第十條 甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。

　　其中貨幣 萬美元

　　實物 萬美元

　　土地使用權 萬美元

　　知識產權 萬美元

　　乙方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。

　　其中貨幣 萬美元

　　實物 萬美元

　　知識產權 萬美元

　　(注：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

　　第十一條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應在 月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內繳付)

　　(注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。)

　　第十二條 合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發(fā)給出資證明書。

　　第十三條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。一方轉讓時，他方有優(yōu)先購買權。

　　第十四條 合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十五條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

　　第十六條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為 年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

　　第十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

　　下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、修改合營公司合同;

　　2、解散合營公司;

　　3、調整合營公司注冊資本;

　　4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

　　5、合營公司的合并、分立;

　　(注：其它應由董事會決定的重大事宜)

　　第十八條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

　　第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

　　第二十條 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第五章 監(jiān)事會(監(jiān)事)

　　第二十二條 公司設監(jiān)事會，成員 人，由 產生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為 ： 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：投資者人數較少、規(guī)模較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)

　　第二十三條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查合營公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第二十四條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十五條 監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

　　(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

　　第六章 經營管理機構

　　第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業(yè)日常經營管理工作(注：可根據該企業(yè)的實際情況確定)。 第二十七條 合營公司設總經理一人，副總經理 人，正副總經理由董事會聘請。

　　第二十八條 總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

　　第二十九條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動?？偨浝怼⒏笨偨浝砑捌渌呒壒芾砣藛T有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

　　第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

　　第三十二條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

　　(注：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在合同中作細化表述。)

　　第八章 利潤分配

　　第三十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

　　第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第九章 職工

　　第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

　　第十章 工會組織

　　第十一章第三十六條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。 第三十七條 合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十八條 合營公司的經營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十九條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需經合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。

　　第四十一條 發(fā)生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業(yè)可根據實際情況依法作出規(guī)定。) 第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

　　第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

　　第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

　　第四十五條 合營公司清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配。

　　第四十六條 清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第四十七條 合營公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

　　第十二章 爭議的解決

　　第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商或調解解決。如經過協(xié)商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進行。

　　第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項條款。

　　第十三章 附則

　　第五十條 本合同的修改需經合營各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營公司董事會作出決議。

　　第五十一條 本合同經審批機關批準后生效，其修改時同。

　　第五十二條 本合同用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

　　第五十三條 本合同規(guī)定若與中國有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準。

　　第五十四條 本合同于 年 月 日，由合營各方(或授權代表)在中國 簽署。

　　合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

　　年 月 日

　　注意：所有簽名應同時在簽字處打印出簽名人姓名。

中外合資經營合同模板6

　　甲方：____身份證號：______________

　　乙方：____身份證號：______________

　　丙方：____身份證號：______________

　　甲、乙、丙三方本著互利共贏，團結合作的精神，經友好協(xié)商，就共同經營____________________________事宜達成如下合伙協(xié)議：

　　第一條合伙宗旨

　　利用合伙人自身積累的經營管理經驗和人脈關系，共同經營，使合伙人通過合法的手段，創(chuàng)造勞動成果，分享經濟利益

　　第二條合伙組織名稱、合伙經營項目

　　合伙組織名稱為：_______________

　　合伙經營項目為：_______________

　　第三條合伙期限

　　自____________________________止。

　　第四條合伙組織財產份額分配

　　各合伙人占有合伙組織財產份額為：________________________________________________________.

　　第五條工資、盈余分配與債務承擔

　　1、獎金分配：合伙組織經營期間，各合伙人工資為____________________________.隨著合伙經營的深入，利潤可觀后，年底將發(fā)放獎金，獎金數額根據收入現(xiàn)狀和個人貢獻經合伙人會議決定。

　　2、盈余分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點，將以各合伙人占有的合伙組織財產份額為依據，按比例分配。

　　3.、債務承擔：如在合伙經營過程中有債務產生，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人占有的合伙組織財產份額為依據，按比例承擔。

　　第六條除名退伙、出資的轉讓

　　(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　(1)個人喪失償債能力;

　　(2)未履行出資義務;

　　(3)因故意或重大過失給合伙組織造成經濟損失;

　　(4)執(zhí)行合伙組織事務時有不正當行為;

　　(5)合伙人有違反本協(xié)議第九條之規(guī)定的行為。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財產份額，并不再參與本年度合伙組織利潤盈余分配，其他合伙人即自動擁有該財產份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。

　　(二)合伙組織財產份額的轉讓

　　合伙期間，未經全體合伙人書面同意，合伙人不得隨意轉讓其在合伙組織中的全部或部分財產份額。如經其他合伙人書面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按新入伙對待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙組織的合伙人。

　　第七條合伙人會議、合伙負責人及合伙事務執(zhí)行

　　(一)合伙人會議制度

　　1、召集：合伙人會議由合伙事務執(zhí)行人____召集和主持，合伙負責人可根據情況需要決定召開合伙人會議;

　　2、時間：一般情況下每月一次，具體召開時間由合伙負責人根據情況決定;

　　3、表決權：每個合伙人在合伙人會議中均享有表決權，除本協(xié)議另有約定外，重大事項決定應由占合伙組織財產份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過，一般事項決定由占合伙組織財產份額比例二分之一以上的合伙人同意即可;

　　4、重大事項：須經合伙人會議中占合伙組織財產份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過的重大事項是指：

　　(1)推舉合伙事務執(zhí)行人;

　　(2)增加、減少經營種類，調整、轉換經營項目，擴展業(yè)務;

　　(3)對各合伙人占有合伙組織財產份額和利潤分配比例進行適當調整;

　　(4)決定合伙組織的內部機構設置和財務收支計劃

　　(5)決定合伙組織的經營價格和工資、獎金、福利制度

　　(6)其它

　　5、其它工作會議：

　　(1)合伙事務執(zhí)行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織主管職員參加的工作會議;

　　(2)合伙事務執(zhí)行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織全體職員參加的工作會議;

　　(3)業(yè)務經理每月主持召開一次有下屬職員參加的工作會議。

　　(二)經全體合伙人決定，委托_____為合伙事務執(zhí)行人，其權限為：

　　1、召集主持合伙人會議，對合伙組織的重大事項(如擴展業(yè)務、調整、轉換經營項目等)享有最后的決定權

　　2、對外開展業(yè)務，訂立合同;

　　3、對其他合伙人執(zhí)行合伙事務的情況進行檢查監(jiān)督，根據合伙人會議決定任免和調整其職務和負責事項;

　　4、根據合伙事務執(zhí)行人的提名任免合伙組織的業(yè)務經理，并決定其所應享有的報酬;

　　5、根據合伙組織的盈利情況和合伙事務執(zhí)行人的個人表現(xiàn)，有權對合伙事務執(zhí)行人占有的合伙組織財產份額和利潤分配做出適當調整。

　　(三)經全體合伙人決定，委托______擔任合伙內部行政事務的負責人，負責合伙組織的內部經營和管理。其權限為：

　　1、組織實施合伙人會議;

　　2、對合伙組織經營進行全面日常管理;

　　3、制定合伙組織的內部管理制度;

　　4、擬定合伙組織的內部機構設置方案和獎懲激勵制度;

　　5、提請聘任或者解聘合伙組織的業(yè)務經理;

　　6、審核現(xiàn)金收付憑證和及日常財務開支情況;

　　7、合伙人會議授予的其他職權。

　　(四)經全體合伙人決定，委托______擔任合伙組織的財務、后勤負責人，并協(xié)助其他合伙人參與合伙組織的日常經營和管理。

　　1、對合伙事務執(zhí)行人負責，主持合伙組織的日常財務、后勤等工作;

　　2、制定合伙組織的財務制度，編制合伙組織的財務收支計劃，檢查監(jiān)督財務制度的執(zhí)行，并及時向其他合伙人通報財務計劃執(zhí)行情況;

　　3、督促合伙組織相關部門降低消耗、節(jié)約費用，合理使用資金，對合伙組織的年度經營成本和利潤進行預測，并形成預測報告，供合伙人會議決策參考;

　　4、擬定財務機構設置方案及財務收銀人員的的崗位職責;

　　5、負責人事檔案管理。對相關資料(如人事資料、文件、憑證、賬薄、報表)進行整理、收集和立卷歸檔，并按規(guī)定手續(xù)報請銷毀或存檔;

　　6、擬訂合伙組織經營價格及工資、獎金、福利制度，管理營業(yè)發(fā)票;

　　7、管理合伙組織現(xiàn)金流動及與銀行的存兌資金往來，及時核對，保證賬目清楚、賬實相符;

　　8、合伙人會議授予的其他職權。

　　第八條合伙人的權利和義務

　　(一)合伙人的權利：

　　1、參加合伙人會議，并對合伙事務的執(zhí)行進行監(jiān)督;

　　2、合伙人享有合伙利益的分配權;

　　3、合伙人分配合伙利益應以其占有合伙組織財產份額比例或者按本協(xié)議的約定進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有;

　　4、經全體合伙人書面同意，合伙人有退伙的權利。

　　(二)合伙人的義務：

　　1、按照合伙協(xié)議的約定維護合伙組織財產的統(tǒng)一;

　　2、分擔合伙經營損失的債務;

　　3、為合伙債務承擔連帶責任。

　　第九條禁止行為

　　(一)未經本合伙協(xié)議或合伙人會議授權，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進行業(yè)務活動，私自進行業(yè)務獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償;

　　(二)禁止合伙人參與經營與本合伙項目相似或有競爭的業(yè)務，如違反規(guī)定經營，應向本合伙組織支付前兩年內經營所得利潤最高月份利潤(或平均利潤)12倍的違約金;

　　(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應該雙倍賠償;

　　(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　第十條違約責任

　　(一)合伙人未經其他合伙人一致書面同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;

　　(二)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任;

　　(三)合伙人嚴重違反本協(xié)議或因重大過失導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任;

　　第十一條爭議解決方式

　　凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間應先共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交長沙仲裁委員會仲裁。

　　第十二條其他

　　(一)經協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進行補充約定;補充、修改內容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內容為準;

　　(二)本協(xié)議一份四頁，各合伙人各執(zhí)一份;

　　(三)本協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　全體合伙人簽章處：

　　甲方：___________

　　乙方：___________

　　丙方：___________

　　簽約時間：____年___月___日

　　簽約地點：______________________

中外合資經營合同模板7

　　第一章 總 則

　　中國_____公司和_____國_____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

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　　第二章 合 資 雙 方

　　第一條 合資合同雙方

　　合同雙方如下：

　　1.1.中國_____公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱中國)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為_____的營業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.2._____公司(以下簡稱乙方)是一個按_____國法律組織和存在的企業(yè)法人，在_____注冊，持有編號為_____的營業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

　　第三章 合資公司的成立

　　第二條 按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內_____省_____市建立合資公司。

　　第三條 合資公司的中文名稱為_______

　　合資公司的英文名稱為_______

　　法定地址：_______

　　第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度(以下簡稱中國法律)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

　　第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章 生產和經營的目的范圍和規(guī)模

　　第六條 目的

　　合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經營活動，……(根據具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

　　第七條 合資公司生產和經營范圍(略)

　　第八條 合資公司生產規(guī)模(略)

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 總投資

　　合資公司的總投資額為________人民幣。

　　第十條 注冊資本

　　合資公司的注冊資本為_____人民幣，其中：

　　甲方_____元，占_____%;

　　乙方_____元，占_____%。(如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)

　　第十一條 雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現(xiàn)金_____元

　　機械設備_____元

　　廠房_____元

　　工地使用費_____元

　　工業(yè)產權_____元

　　其它_____元 共_____元

　　11.2.乙方：現(xiàn)金_____元

　　機械設備_____元

　　工業(yè)產權_____元

　　其它_____元 共_____元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(略)

　　第十三條 貸款

　　總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

　　如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

　　第十四條 資本轉讓

　　除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

　　如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

　　第十五條 抵押和擔保

　　未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

　　第六章 合資雙方的責任

　　第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　16.1 甲方責任(根據具體情況寫，主要有：)

　　按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

　　協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;

　　協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;

　　協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇;

　　協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　負責辦理合資公司委托的其它事宜。

　　16.2 乙方責任：

　　按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　培訓合資公司的技術人員和工人;

　　如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規(guī)定期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;

　　負責辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章 技 術 轉 讓

　　第十七條 許可與技術引進協(xié)議

　　合資公司和__公司的許可與技術引進協(xié)議應與本合同同時草簽。

　　第八章 商標的使用及產品的銷售

　　第十八條 合資公司和__公司就使用__公司的商標簽訂商標使用許可協(xié)議，所有同商標有關的事宜均應按照商標使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　或 合資公司的產品使用商標為________。

　　第十九條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_____%，內銷部分占_____%。

　　第二十條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占_____%。

　　第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售的占_____%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_____%。由合資公司委托乙方銷售的占_____%。

　　第九章 董 事 會

　　第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十三條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十四條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：

　　1.修改合資公司的章程;

　　2.終止或解散合資公司;

　　3.與其它經濟組織合并;

　　4.合資公司注冊資本的增加;

　　5.采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;

　　6.分紅;

　　7.批準年度財務報表，……(略)

　　第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條_____款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。

　　第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。

　　第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應視作棄權。

　　第十章 經營管理機構

　　第二十八條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_____方推薦，副總經理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人?？偨浝怼⒏笨偨浝碛啥聲刚?，任期_____年。

　　第二十九條 總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

　　第三十條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 設備材料的采購

　　第三十一條 合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。

　　第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第十二章 勞 動 管 理

　　第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第三十四條 外籍職工有關的勞動事務詳細規(guī)定見附件。

　　第十三章 工 會

　　第三十五條 工會的任務為：(略)

　　保護法律規(guī)定的職工的民主權利和物質利益;

　　協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

　　參加調解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

　　第三十六條 工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協(xié)商。

　　第三十七條 根據中國法律和法規(guī)的有關規(guī)定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的_____%作為工會經費。

　　第十四章 稅務、財務和審計

　　第三十八條 合資公司應按有關的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

　　第三十九條 合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。

　　第四十條 合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十一條 合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

　　第四十二條 合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國注冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

　　第四十三條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十五章 保 險

　　第四十四條 合資公司在經營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔。

　　第十六章 合資公司的期限及正常終止

　　第四十五條 合資公司的期限為_____年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。

　　第四十六條 合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關條款進行清算。

　　第十七章 合同的修改、變更和終止

　　第四十七條 對合同及其附件所作的任何修改，須經合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經原審批機構批準后方能生效。

　　第四十八條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合同。

　　第四十九條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。

　　第十八章 違 約 責 任

　　第五十條 如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當于出資額_____%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的_____%作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十一條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十九章 不 可 抗 力

　　第五十二條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在15天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十章 適 用 法 律

　　第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

　　第二十一章 爭議的解決

　　第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，

　　應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

　　或，應提交__國__地__仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。

　　或，仲裁在被訴人所在國進行。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第五十五條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第二十二章 合 同 文 字

　　第五十六條 本合同用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十三章 合同生效及其它

　　第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成部分。

　　第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批準之日起生效。

　　第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

　　第六十條 本合同于_____年_____月_____日由雙方指定的授權代表在中國_____簽署。

　　中國__公司代表 __國__公司代表

中外合資經營合同模板8

　　甲方：

　　乙方：

　　為了更有效管理網吧，更好經營上網服務，經甲乙雙方協(xié)商，達成以下協(xié)議：

　　一、甲方將個人獨資企業(yè)執(zhí)照(注冊號：469033000011748)和網絡文化經營許可證(瓊T網(20xx)033號)以投資方式與乙方合作，時間為長期使用。

　　二、投資的模式為：甲方出個人獨資企業(yè)執(zhí)照和網絡文化經營許可證(議價為壹拾柒萬元人民幣(170000)與乙方投資合作，乙方負責全部投資資金。

　　三、經營期間的收入款，先支付期間的所有開支(如房租、稅收、關系、水電等費用)剩余的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款，然后再支付甲方證件(170000)款。

　　四、付完以上投資和證件款后，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%)。

　　五、網吧所使用的全部財物(如電腦、桌椅、證件等)屬共同共有。

　　六、本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，共同遵守執(zhí)行。如有一方違約將賠償另一方的全部經濟損失。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

中外合資經營合同模板9

　　甲方：

　　乙方：

　　甲方由于資金、技術等原因，需向外引資，乙方愿向該廠投資，雙方合資經營該廠。經過充分協(xié)商，雙方達成如下協(xié)議：

　　一、企業(yè)名稱： 。

　　二、經營方式：合資經營

　　1、資金：企業(yè)中原屬甲方的固定資產(價值800萬元)計作甲方的出資，甲方按出資比例在企業(yè)中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務。乙方向甲方投資流動資金500萬元，計作乙方的出資，乙方按出資比例在企業(yè)中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務。合資期間，如需增加投資，由雙方協(xié)商解決，并相應地調整雙方的出資比例。

　　2、人員：管理人員由按相互監(jiān)督、相互制約、相互配合的原則由雙方協(xié)商聘用、安排;技術人員由乙方聘用、安排，生產中技術問題由乙方負責解決;其他人員由甲方負責聘用、安排。

　　三、合資經營期限：十年，自xx年4月1日起至20xx年3月31日止。

　　四、利潤分配：

　　甲、乙雙方按800：500的出資比例，對企業(yè)的利潤按比例進行分配。雙方因出資額變化而導致出資比例調整的，按調整后的比例進行分配。

　　上述分配，在每年的12月31日前進行。

　　五、雙方權利、義務：

　　1、甲方有義務保證企業(yè)證照齊全，負責協(xié)調企業(yè)與周邊村民、村委及相關單位的關系。

　　2、乙方有義務保證企業(yè)技術人員到位且稱職，確保企業(yè)的技術工藝不落后。

　　3、合資期間，甲、乙雙方均不得隨意撤回投資。

　　六、合資期間，雙方的出資權不得向外人轉讓。如確需轉讓時，應征得另一方同意，并優(yōu)先另一方購買。

　　七、債權債務：xx年4月1日前，企業(yè)的債權債務由甲方負責清理、承擔;xx年4月1日后，企業(yè)的債權債務由雙方按比例清理、承擔。如因甲方未及時清理合資前債務而致使債權人起訴企業(yè)或通過其它方式索要債務的，企業(yè)承擔后，甲方應向企業(yè)補齊。不足部分，乙方有權向甲方索要。

　　八、合資到期：合資期滿后，雙方可續(xù)簽合同，繼續(xù)合資經營該企業(yè)。

　　如有一方不同意繼續(xù)合資或達不成新的合資協(xié)議的，雙方合資合同終止。企業(yè)的固定資產歸甲方所有，甲方支付退還乙方投資款500萬元。

　　九、雙方應嚴格履行本協(xié)議，如一方違約，應向對方賠償因違約而造成的損失。

　　十一、本協(xié)議雙方簽字、蓋章后生效。

　　十二、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

中外合資經營合同模板10

　　第一章 總則

　　杭州____________工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合資各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　杭州________工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內 。郵政編碼：____。

　　法定代表人：姓名：______職務：______ 國籍：______。

　　株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______ 職務代表____，國籍：______。

　　第三章 成立合資經營公司

　　第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國其他有關法則，同意在中國境內建立合資經營杭州_____有限公司。

　　第三條 合資公司的名稱為杭州______有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為______。

　　合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內。 郵政編碼：310032。

　　第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。

　　第五條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

　　第四章 生產經營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條 合資公司的宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條 合資公司生產經營范圍是：軟件產品的設計、制造、銷售及售后服務。

　　第八條 合資公司的生產規(guī)模：

　　(注：按項目可行性批復寫。生產性項目規(guī)模，以主產產品的數量表示;非生產性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。)

　　第五章 投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式

　　第九條 合資公司的投資總額為人民幣______萬元。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣______萬元，并以此為合資公司的注冊資本。 其中：甲方______萬元，占______%;乙方______萬元，占______%。

　　第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金______萬元

　　機械設備____________元

　　廠房______元

　　土地使用權______元

　　其他______元，共______萬元。

　　乙方：現(xiàn)金______萬元

　　機械設備______元

　　工業(yè)產權______元

　　其他______元，共______萬元。

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為______年______月______日之前。

　　第十三條 甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

　　一、甲方責任：

　　1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　2.按第五章規(guī)定如期如數出資;

　　3.協(xié)助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　4.協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;

　　5.協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　6.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　7.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　二、乙方責任：

　　1.按第五章規(guī)定如期如數出資。

　　2.辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關事宜;

　　3.培訓合資公司的技術人員;

　　4.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章 原材料的購買和產品的銷售方式

　　第十五條 對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

　　第十六條 合資公司有權自行在國內或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或經銷。

　　第十七條 為了在中國境外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經有關部門批準，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第十八條 合資公司的產品使用商標經董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續(xù)。合資期滿后，商標所有權無償歸甲方所有。

　　第八章 董事會

　　第十九條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十一條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改;

　　二、合資公司的中止、解散和延長合資期限;

　　三、合資公司注冊資本的增加、轉讓;

　　四、合資公司與其他經濟組織的合并。

　　對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數董事通過決定：

　　一、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　二、決定公司內部管理機構的設置;

　　三、聘任或者解聘總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬;

　　四、制定合資公司的基本管理制度;

　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　六、決定設立分支機構;

　　七、批準公司的年度財務報表、收支預算;

　　八、其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第二十二條 董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權副董事長或其他董事代表合資公司。

　　第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第九章 經營管理機構

　　第二十四條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲方推薦;副總經理二人，由__方推薦。總經理、副總經理均由董事會聘請，任期__________年。

　　第二十五條 總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

　　經營管理機構可設若干部門，部門經理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第二十六條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘。

　　第十章 勞動管理

　　第二十七條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及中國的其他有關規(guī)定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報合資公司當地勞動管理部門備案。

　　第二十八條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規(guī)的前提下，由董事會會議討論決定。

　　第十一章 稅務、財務、審計、外匯

　　第二十九條 合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納稅金。

　　第三十條 合資公司按照中華人民共和國有關規(guī)定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第三十一條 合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

　　第三十二條 合資公司的財務審計聘請在中國境內注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

　　第三十三條 每一經營年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第三十四條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。

　　第十二章 合資期限

　　第三十五條 合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿______天前向外經貿部(或其委托的審批機構)報送延長合資期限的申請書。

　　第十三章 合資期滿財產處理

　　第三十六條 合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產， 超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十四章 保險

　　第三十七條 合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內保險機構的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十五章 合同的修改、變更與解除

　　第三十八條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第四十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

　　第十六章 違約責任

　　第四十一條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之________的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規(guī)定，報經批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第十七章 不可抗力

　　第四十三條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章 適用法律

　　第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十九章 爭議的解決

　　第四十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應 通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

　　或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交____國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被述人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第四十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。 第二十章 文字

　　第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

　　第二十一章 合同生效及其它

　　第四十八條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

　　1.合資公司章程;

　　2.技術轉讓協(xié)議(或合同);

　　3.合資公司進口設備等實物清單(或協(xié)議);

　　4.合資外方實物進口清單(或協(xié)議);

　　5.銷售協(xié)議;

　　第四十九條 本合同及其附屬協(xié)議，均須經中華人民共和國外經貿部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。修改時同。

　　第五十條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第五十一條 本合同于______年______月______日由甲、乙雙方授權的代表在______簽字。 甲方：____________公司(印章) 乙方：_______________公司(印章)

　　法定代表人姓名：_____________ 法定代表人(或授權代表)姓名：__

　　簽字：_______________________ 簽字：__________________________

中外合資經營合同模板11

　　___________有限公司地址：_______________(以下簡稱甲方)和______________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協(xié)商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協(xié)議：

　　公司名稱

　　第1條　中文名稱：__________________________________________________

　　第2條　英文名稱：__________________________________________________

　　經營范圍

　　第3條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

　　本公司的主要業(yè)務系代理____________________________________________________

　　等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

　　經營代理工業(yè)設備(以下簡稱非船用設備)：__________________________________

　　本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

　　注冊資本

　　第4條　公司注冊資本的總金額為u.s.d.___________(大寫____________)美元，實收資本為u.s.d.________(大寫______)美元。

　　股權分配

　　第5條　甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

　　董事會

　　第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

　　第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定?？偨浝淼穆殭嘤?ldquo;聘請總經理任職書”中規(guī)定，詳見附件。(略)

　　第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制?？偨浝碛晌煞酵扑]，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

　　第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業(yè)進行競爭?？偨浝砘蚱渌呒壒芾砣藛T貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　甲、乙方的責任

　　第12條　乙方負責開辟__________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經雙方確認。

　　凡取得_______________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國際市場價格)。

　　無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第13條　甲方應介紹推薦__________________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至__________________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。

　　會計與審計

　　第14條　公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于________年____月____日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　　(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　　(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。

　　(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過__________________港幣時，予以提取超額部分總金額______%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

　　(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

　　(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

　　第15條　在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，

中外合資經營合同模板12

　　目錄

　　1)總則

　　2)合營各方

　　3)成立合資經營公司

　　4)生產經營目的、范圍和規(guī)模

　　5)投資總額和注冊資本

　　6)合營各方責任

　　7)技術合作

　　8)場地使用

　　9)產品銷售

　　10)設備、輔料、包裝材料的購置

　　11)原料藥的供應

　　12)工廠設施的設計準備和建筑

　　13)董事會

　　14)管理機構

　　15)勞動管理

　　16)工會

　　17)稅收

　　18)財務會計制度

　　19)外匯

　　20)利潤分配

　　21)保險

　　22)保密

　　23)期限、解散、清算

　　24)違約和不可抗力

　　25)適用法律和爭議的解決

　　26)合同文本與文字

　　27)合同生效及其他事項

　　附件：技術轉讓協(xié)議

　　第一章　總則

　　_____，_____和_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_____共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章　合營各方

　　第2.01條　本合同的各方為：

　　甲　方：_____，_____(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　乙　方：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　第三章　成立合資經營公司　　第3.01條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

　　第3.02條

　　1.合營公司名稱是：_____(以下簡稱合營公司)。

　　其英文名稱：_____

　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_____”名稱的合同。

　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_____”的字樣。

　　2.合營公司的法定地址：_____

　　第3.03條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。

　　第3.04條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

　　第四章　生產經營目的、范圍和規(guī)模

　　第4.01條　1.合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范(“GMP”)以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。

　　2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第4.02條　合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

　　第4.03條　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

　　A類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

　　D類：董事會可于將來決定D類產品。包括下述產品：

　　(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

　　(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

　　生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

　　第4.04條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規(guī)模為年產量_____至_____片/粒。根據市場情況，今后再增加約_____美元的投資。合營公司的年產量可增至_____片/粒。

　　第4.05條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口A、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

　　第4.06條　合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章　投資總額和注冊資本

　　第5.01條　合營公司投資總額為相當于_____美元的人民幣或_____幣。

　　第5.02條　合營公司注冊資本為_____美元。

　　甲方出資額占注冊資本的_____%。

　　其中：以土地使用權出資，作價為_____美元?，F(xiàn)金出資為相當于_____美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的_____%。

　　其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_____美元?，F(xiàn)金出資為相當于_____美元的_____幣。

　　第5.03條　合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5.04條　1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_____平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_____年。場地使用權的出資作價為_____美元。

　　2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_____美元。

　　第5.05條　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_____%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

　　第5.06條　甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第5.07條　合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

　　第5.08條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

　　第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。

　　第5.10條　合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第5.11條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

　　第六章　合營各方責任

　　第6.01條　甲方責任如下：

　　1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

　　2.根據本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

　　3.協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。

　　4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

　　5.根據本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

　　6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

　　7.協(xié)助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

　　8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。

　　9.協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

　　10.協(xié)助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

　　11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。

　　12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

　　13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

　　第6.02條　乙方的責任如下：

　　1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　3.根據本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

　　4.協(xié)助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

　　5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

　　6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規(guī)定的高級職員。

　　7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

　　8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

　　9.根據第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

　　10.嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

　　11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

　　第七章　技術合作

　　第7.01條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中。

　　(1)乙方應以技術資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據“GMP”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

　　(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協(xié)議”中。

　　(3)作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項產品的凈銷售額的_____%向乙方支付該單項產品技術提成費。_____年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，_____年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。

　　(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

　　(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進行修改。

　　(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第7.02條　合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定：

　　1.合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的D類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“GMP”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

　　2.在合營公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

　　3.在合營期限內，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的該D產品的產品規(guī)格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4.根據乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

　　5.合營公司自己開發(fā)的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

　　6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

　　第7.03條　經董事會同意并根據中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。

　　第八章　場地使用

　　第8.01條　甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權。

　　第8.02條　合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_____元左右。

　　第8.03條　合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

　　第九章　產品銷售

　　第9.01條　合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：

　　1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

　　2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

　　3.產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

　　4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

　　第9.02條　計劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：

　　1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

　　2.乙方應以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

　　3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

　　第9.03條　由合營公司開發(fā)的D類產品亦可由合營公司直接出口。

　　第9.04條　合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

　　第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

　　第10.01條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“GMP”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。

　　第10.02條　關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

　　第10.03條　在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第十一章　原料藥的供應

　　第11.01條　為A類產品的生產和合營公司開發(fā)的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

　　第11.02條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

　　第11.03條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　　1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是CIF。

　　2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。

　　3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規(guī)定。

　　4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

　　5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

　　第十二章　工廠設施的設計準備和建筑

　　第12.01條　1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“GMP”和_____方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，_____方應為該工廠設施準備設計。

　　合營公司與_____方應根據本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_____方與一個_____設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_____設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。_____方積極地參加該設計合同的談判。

　　2._____方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監(jiān)督_____設計院的設計是否符合_____方的設計規(guī)格。_____方對該項設計工作負有全面的責任。需要_____方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_____文。

　　3.上述第2款中所述的_____方的設計工作和服務，連同_____方由于設計工作需要派專家/技師來往_____的飛機票費(飛機票最多應不超過_____人次)，應根據第5.04條作為_____方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_____美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多_____人次)。合營公司應負責支付_____設計院的設計費。

　　第12.02條　本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

　　第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

　　1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助_____方工作。

　　2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

　　3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在_____碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。

　　4.組織所有設置及設施的安裝并在_____方指導監(jiān)督下進行技術投試。

　　5.決定項目建設的總進度。

　　6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

　　7.編制有關管理程序。

　　8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

　　第12.04條　該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

　　第12.05條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。

　　第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

　　第12.07條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

　　在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

　　第12.08條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

　　第十三章　董事會

　　第13.01條　1.董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

　　2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

　　3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

　　第13.02條　董事會應由_____名董事組成，各方應各委派_____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

　　第13.03條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

　　第13.04條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

　　第13.05條　董事會會議應每年舉行_____次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

　　第十四章　管理機構

　　第14.01條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命?？偨浝響蒧____方推薦，副總經理應由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

　　第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協(xié)助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

　　第14.03條　1.合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

　　2.甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

　　第14.05條　合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

　　(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

　　(b)合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14.06條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14.07條　所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

　　第十五章　勞動管理

　　第15.01條　1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。

　　2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_____地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_____，該工資應全部付給每一個職員、工人。

　　3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_____年。

　　4.如果職員、工人過?；蚪涍^培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

　　5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。

　　第15.02條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章　工會

　　第16.01條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

　　第16.02條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務。

　　第16.03條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。

　　第十七章　稅收

　　第17.01條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。

　　第17.02條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

　　第17.03條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

　　第十八章　財務會計制度

　　第18.01條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

　　第18.02條　合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第18.03條　1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。

　　2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

　　第18.04條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

　　第18.05條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

　　第18.06條　合營公司將在中國銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

　　第18.07條　1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

　　2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

　　第18.08條　1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

　　2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章　外匯

　　第19.01條　合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

　　(1)通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業(yè)性生產起_____年內該出口作為外匯的主要來源，該_____年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

　　(2)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

　　(a)根據《國務院關于中外合資經營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

　　(b)根據外匯平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。

　　(c)根據外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

　?、僭谔厥馇闆r下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規(guī)定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

　　②根據外匯平衡規(guī)定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

　?、墼谄渌F(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19.02條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

　　第19.03條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第19.04條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

　　第二十章　利潤分配

　　第20.01條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_____%。

　　第20.02條　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

　　2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

　　第20.03條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

　　1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

　　3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

　　4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

　　第二十一章　保險

　　第20.01條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

　　第二十二章　保密

　　第22.01條　1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。

　　2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內。

　　3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　4.乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第22.02條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

　　1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

　　2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第23.01條　合營公司的合營期限為_____年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

　　第23.02條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23.03條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)￣(①)各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

　　1.合營期滿，不再延長。( 勵志天下 )

　　2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

　　3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

　　4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

　　5.工廠建設的總投資額(包括場地開發(fā)費，設備費等)超過雙方估計數額的_____%或_____%以上。

中外合資經營合同模板13

　　第一章　總則

　　××××，××××和××××根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其它有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國××共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章　合營各方

　　第2.01條　本合同的各方為：

　　甲方：××××、××××(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

　　××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：姓名：××

　　職務：××

　　國籍：××

　　××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：姓名：××

　　職務：××

　　國籍：××

　　乙方：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：姓名：××

　　職務：××

　　國籍：××

　　第三章　成立合資經營公司

　　第3.01條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其它有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

　　第3.02條　1.合營公司名稱是：××××(以下簡稱合營公司)。

　　其英文名稱：××××

　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“××××”名稱的合同。

　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有××%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“××××”的字樣。

　　2.合營公司的法定地址：××××

　　第3.03條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。

　　第3.04條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

　　第四章　生產經營目的、范圍和規(guī)模

　　第4.01條　1.合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范(“GMP”)以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。

　　2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第4.02條　合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

　　第4.03條　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：

　　A類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

　　D類：董事會可于將來決定D類產品，包括下述產品：

　　(1)用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

　　(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

　　生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

　　第4.04條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規(guī)模為年產量××至××片/粒。根據市場情況，今后再增加約××美元的投資，合營公司年產量可增至××片/粒。

　　第4.05條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

　　第4.06條　合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章　投資總額和注冊資本

　　第5.01條　合營公司投資總額為相當于××美元的人民幣或×××幣。

　　第5.02條　合營公司注冊資本為××美元。

　　甲方出資額占注冊資本的××%。

　　其中：以土地使用權出資，作價為××美元?，F(xiàn)金出資為相當于××美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的××%。

　　其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為××美元?，F(xiàn)金出資為相當于××美元的×××幣。

　　第5.03條　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內的銀行或其它經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5.04條　1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以××平方米的場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為××年。場地使用權的出資作價為××美元。

　　2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為××美元。

　　第5.05條　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

　　第5.06條　甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第5.07條　合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

　　第5.08條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

　　第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。

　　第5.10條　合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第5.11條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

　　第六章　合營各方責任

　　第6.01條　甲方責任如下：

　　1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。

　　2.根據本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

　　3.協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。

　　4.協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。

　　5.根據本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

　　6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

　　7.協(xié)助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批準。

　　8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。

　　9.協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

　　10.協(xié)助合營公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。

　　11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。

　　12.嚴格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

　　13.辦理合營公司委托甲方的其它事項。

　　第6.02條　乙方的責任如下：

　　1.根據本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資。

　　2.根據本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　3.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　4.根據本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。

　　5.協(xié)助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。

　　6.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

　　7.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規(guī)定的高級職員。

　　8.協(xié)助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。

　　9.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

　　10.根據第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

　　11.嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

　　12.辦理合營公司委托乙方的其它事項。

　　第七章　技術合作

　　第7.01條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中。

　　(1)乙方應以技術資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據“GMP”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

　　(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術轉讓協(xié)議”中。

　　(3)作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項產品的凈銷售額的××%向乙方支付該單項產品技術提成費。××年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額×%～×%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，××年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。

　　(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

　　(6)乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進行修改。

　　(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第7.02條　合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定：

　　1.合營公司將來按董事會批準開發(fā)的D類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“GMP”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

　　2.在合營公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

　　3.在合營期限內，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的該D類產品的產品規(guī)格來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4.根據乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

　　5.合營公司自己開發(fā)的產品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

　　6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協(xié)議。

　　第7.03條　經董事會同意并根據中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。

　　第八章　場地使用

　　第8.01條　甲方保證合營公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權。

　　第8.02條　合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣××元左右。

　　第8.03條　合營公司應委托一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

　　第九章　產品銷售

　　第9.01條　合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：

　　1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

　　2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

　　3.產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

　　4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

　　第9.02條　計劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：

　　1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

　　2.乙方應以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

　　3.合營公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方應負責出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

　　第9.03條　由合營公司開發(fā)的D類產品亦可由合營公司直接出口。

　　第9.04條　合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

　　第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

　　第10.01條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“GMP”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。

　　第10.02條　關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

　　第10.03條　在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第十一章　原料藥的供應

　　第11.01條　為A類產品的生產和合營公司開發(fā)的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

　　第11.02條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準，合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

　　第11.03條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　　1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是CIF。

　　2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。

　　3.所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應合同的規(guī)定。

　　4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

　　5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。

　　第十二章　工廠設施的設計準備和建筑

　　第12.01條　1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“GMP”和×方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，×方應為該工廠設施準備設計。

　　合營公司與×方應根據本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。×方與一個××設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與××設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。×方積極地參加該設計合同的談判。

　　2.×方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(擴大初步設計)，指導并監(jiān)督××設計院的設計是否符合×方的設計規(guī)格。×方對該項設計工作負有全面的責任。需要×方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成×文。

　　3.上述第2款中所述的×方的設計工作和服務，連同×方由于設計工作需要派專家/技師來往××的飛機票費(飛機票最多應不超過×人次)，應根據第5.04條作為×方對合營公司的注冊資本出資，其作價為××美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多×人次)。合營公司應負責支付××設計院的設計費。

　　第12.02條　本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(“籌備辦公室”)。董事會應委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

　　第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

　　1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助×方工作。

　　2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

　　3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在××碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。

　　4.組織所有設備及設施的安裝并在×方指導監(jiān)督下進行投試。

　　5.決定項目建設的總進度。

　　6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

　　7.編制有關管理程序。

　　8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

　　第12.04條　該工廠設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

　　第12.05條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。

　　第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建筑預算中。

　　第12.07條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

　　在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

　　第12.08條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

　　第十三章　董事會

　　第13.01條　1.董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

　　2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

　　3.除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

　　第13.02條　董事會應由×名董事組成，各方應各委派×名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

　　第13.03條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

　　第13.04條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。

　　13.05條　董事會會議應每年舉行×次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

　　第十四章　管理機構

　　第14.01條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理?？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊??？偨浝響?times;方推薦，副總經理應由×方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

　　第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協(xié)助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

　　第14.03條　1.合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。

　　2.甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

　　第14.05條　合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

　　(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

　　(b)合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14.06條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14.07條　所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

　　第十五章　勞動管理

　　第15.01條　1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。

　　2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是××地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的×××%，該工資應全部付給每一個職員工人。

　　3.在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于×年。

　　4.如果職員、工人過?；蚪涍^培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

　　5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。

　　第15.02條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章　工會

　　第16.01條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

　　第16.02條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利和義務。

　　第16.03條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。

　　第十七章　稅收

　　第17.01條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關法律、規(guī)定繳納稅款。

　　第17.02條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

　　第17.03條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。 ( 勵志天下 )

　　第十八章　財務會計制度

　　第18.01條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

　　第18.02條　合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第18.03條　1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。

　　2.合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

　　第18.04條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

　　第18.05條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

　　第18.06條　合營公司將在中國銀行××分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。

　　第18.07條　1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

　　2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

　　第18.08條　1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

　　第十九章　外匯

　　1.該審計師的報告將提交給董事會和總經理。

　　2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。

　　第19.01條　合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保持外匯收支平衡。

　　a)通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業(yè)性生產起×年內該出口作為外匯的主要來源。該×年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

　　b)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

　　(i)根據《國務院關于中外合資經營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。

　　(ii)根據外匯平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。

　　(iii)根據外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內設立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

　　(iv)在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規(guī)定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

　　(v)根據外匯平衡規(guī)定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

　　(vi)在其它現(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。

　　第19.02條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

　　第19.03條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第19.04條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

　　第二十條　利潤分配

　　第20.01條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×%。

　　第20.02條　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

　　2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

　　第20.03條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

　　a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　b)直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

　　i)提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

　　ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

　　第二十一條　保險

　　第21.01條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

　　第二十二章　保密

　　第22.01條　1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。

中外合資經營合同模板14

　　甲方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　聯(lián)系方式：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　聯(lián)系方式：

　　丙方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　聯(lián)系方式：

　　第一章 總則

　　第一條 ……有限公司(以下簡稱“甲方”)、……有限公司(以下簡稱“乙方”)、……(以下簡稱“丙方”)三方經友好協(xié)商，本著合作共贏、互惠互利的原則，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國合資經營企業(yè)法實施條例》及其他有關法律法規(guī)，同意按照本合資經營合同(以下簡稱“合營合同”)的約定共同出資在中華人民共和國……市設立中外合資公司……有限公司(以下簡稱“合營公司”)。以下甲方、乙方、丙方在本合資合同中合稱“三方”，單稱“一方”或“各方”。

　　第二條 甲方、乙方與丙方所出資設立的合營公司為具有中華人民共和國法人資格的有限責任公司，受中華人民共和國法律的法律、法規(guī)、和有關規(guī)章(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，合營公司

　　成立后的一切生產經營活動應遵守中國法律。

　　第二章 合資經營各方

　　第三條 本合營合同各方為：

　　1、 ……有限公司，注冊地：中華人民共和國……市，營業(yè)執(zhí)照編號：……，法定地址：……，法定代表人：6，國籍：中華人民共和國

　　2、 6，注冊地：中華人民共和國6市，營業(yè)執(zhí)照編號：^，法定地址：……，法定代表人：……，國籍：中華人民共和國

　　3、 ……，注冊地：香港，公司編號：……，法定地址：……，法定代表人：……，國籍：中國香港

　　第三章 成立的合資經營公司

　　第四條 合營公司中文名稱為：……有限公司，英文名稱為：…… 法定地址為：……。

　　第五條 合營公司成立后成為中國法律下的法人，其一切活動應當遵守中國的有關法律法規(guī)，合營公司將享有中國合營公司有權享有的一切國家及地方的權利及優(yōu)惠政策，合營公司的合法行為和利益應當受中國法律保護。

　　第六條 合營公司的法律形式為有限責任公司，合營公司以其全部資產為限對其債務承擔責任，三方以其各自對合營公司出資額為限對合營公司承擔責任。三方按其各自對合營公司注冊資本的出資比例分享利潤和承擔風險及虧損。

　　第七條 三方共同出資設立合營公司的目的是為充分發(fā)揮股東各方的優(yōu)勢，加強合作，大力發(fā)展……經營，努力提高合營公司的經濟效益和社會效益。

　　第八條 生產經營范圍：……。

　　第九條 合營公司的生產經營規(guī)模應達到年銷售……產品以上。

　　第十條 合營公司投資總額為肆億元人民幣(￥400,000,000)。 第十一條 合營公司注冊資本為：叁億元人民幣(￥300,000,000)，其中：

　　1、 甲方：……有限公司，認繳……萬元人民幣(￥……)出資，占合營公司注冊資本的……%，在合營公司中的持股比例為……%，出資方式為貨幣。

　　2、 乙方：……有限公司，認繳……萬元人民幣(￥……)出資，占合營公司注冊資本的……%，在合營公司中的持股比例為……%，出資方式為貨幣。

　　3、 丙方：……有限公司(香港)，認繳……萬元人民幣(￥……)出資，占合營公司注冊資本的……%，在合營公司中的持股比例為……%，出資方式為美元現(xiàn)匯出資。

　　第十二條 三方繳付合營公司注冊資本的時間為：

　　自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十五個工作日內，各方應繳付其所認購的注冊資本的20%，其余注冊資本應于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后三個月內全部繳付到位。美元現(xiàn)匯出資與人民幣的兌換率以出資當日國家外匯管理局

　　公布的美元與人民幣匯率中間價為準。

　　第十三條 除由于外匯管理部門登記或審批所導致的延遲外，若其中一方或兩方不能按時繳付或繳清其對合營公司的出資，并且在守約方催告后的一個月內仍未全部繳付或者繳清的，則其他任一守約方有權行使以下權利：

　　1、 按照其各自應出資金額所占守約方合計應出資金額的比例認繳違約方未按時認繳的合營公司注冊資本，如果其中一守約方未足額認購其根據前述規(guī)定有權認購的違約方所欠繳之出資，則另一守約方有權認購該部分仍未繳付之出資，同時相應增加代繳方在合營公司中的股權比例，減少違約方在合營公司中的持股比例;

　　2、 要求在違約方未按時出資的范圍內減少合營公司的注冊資本，同時相應減少違約方在合營公司中的持股比例;

　　3、 單方終止合營合同、解散合營公司，并要求違約方賠償其所遭受的全部損失和費用。

　　第十四條 合營各方繳納出資后三十個日歷天內，應聘請各方可接受的中國注冊的會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。合營公司的董事會應在驗資報告出具并經公司注冊登記機關注冊登記后向出資方簽發(fā)由董事長、副董事長共同簽名并加蓋合營公司公章的出資證明書。若在公司成立后運營過程中發(fā)生股權結構變化的，在收到出資證明書后，該方應將合營公司先前簽發(fā)的出資證明書交還合營公司注銷。

　　第十五條 所有的驗資報告、出資證明書復印件及其他正式文件

　　應當由合營公司存檔。

　　第一條 合營公司所需的超出注冊資本金的投資和流動資金，可通過以下方式籌集：

　　1、 合營公司自有資金;

　　2、 合營公司增資擴股;

　　3、 貸款等融資，若銀行要求股東提供擔保的，三方應盡最大努力按出資比例提供擔保;

　　4、 經中國政府授權機構批準發(fā)行的債券或者股票;

　　5、 其他合法方式。

　　第十六條 除非經董事會一致決議：合營公司的注冊資本、合營公司提供的任何貸款，僅可用于合資公司的經營范圍的業(yè)務，而不可用于任何其他業(yè)務。

　　第十七條 股權轉讓按合營公司章程執(zhí)行。合營公司成立后一年內，股東不得轉讓其股份。

　　第十八條 抵押和擔保：未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

　　第四章 合營公司的經營場所

　　第十九條 合營公司的經營場地由甲方在……區(qū)內予以落實，具體事宜由合資各方另行商議。

　　第二十條 合營公司成立后，根據合營公司的生產經營情況，并

　　經董事會一致通過決議可采取其他方式取得生產經營的場地。

　　第五章 出資各方的責任

　　第二十一條 甲方責任：

　　1、 按照本合同的要求按時繳付出資，按時委派董事、監(jiān)事、財務人員;

　　2、 協(xié)助辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照、海關審批手續(xù)、辦理外匯、稅務登記等事宜，相關費用由出資三方共同承擔;

　　3、 協(xié)助辦理在中國境內購臵設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等，費用由合營公司承擔;

　　4、 協(xié)助落實合營公司所需的水、電、交通等基礎設施，費用由合營公司承擔;

　　5、 協(xié)助合營公司招聘管理人員、技術人員以及其他人員;

　　6、 協(xié)助合營公司辦理開辦銀行賬戶;

　　7、 在合營公司設立過程中應當勤勉履行各項職責，切實維護合營公司的利益;

　　8、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財會、質量、安全生產、環(huán)境保護、勞動保護等方面的規(guī)章制度;

　　9、 協(xié)助辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第二十二條 乙方的責任：

　　1、 按照本協(xié)議的要求按時繳付出資，按時委派董事、監(jiān)事、財務人員;

　　2、 協(xié)助合營公司處理日常經營中于中國相關政府部門的關系;

　　3、 協(xié)助辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照、海關審批手續(xù)、辦理外匯、稅務登記等事宜;

　　4、 辦理在中國境內購臵設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　5、 協(xié)助落實合營公司所需的水、電、交通等基礎設施，費用由成立后的合營公司承擔;

　　6、 協(xié)助合營公司招聘管理人員、技術人員以及其他人員;

　　7、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財會、質量、安全生產、環(huán)境保護、勞動保護等方面的規(guī)章制度;

　　8、 協(xié)助外負責辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第二十三條 丙方的責任：

　　1、 辦理好各項在中華人民共和國境內投資所需的手續(xù);

　　2、 按照本協(xié)議的要求按時繳付出資，按時委派董事、監(jiān)事、財務人員;

　　3、 協(xié)助合營公司為非中國籍員工取得必要的簽證、工作許可以及其他證件的辦理;

　　4、 協(xié)助合營公司招聘管理人員、技術人員以及其他人員;

　　5、 辦理在中國境外購臵設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　6、 協(xié)助辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照、海關審批手續(xù)、辦理外匯、稅務登記等事宜;

　　7、 協(xié)助合營公司處理日常經營中于中國相關政府部門的關系

　　8、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財會、質量、安全生產、環(huán)境保護、勞動保護等方面的規(guī)章制度;

　　9、 協(xié)助負責辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六章 承諾與保證

　　第二十四條 為保證合營公司的合法成立，維護三方的利益，甲、乙、丙三方做出以下承諾與保證：

　　第二十五條 甲方的承諾與保證：

　　1、 甲方是依據中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司，未發(fā)生解散、清算、關閉、被查封、破產、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經營的情形;

　　2、 甲方為成立本合同約定的合營公司所進行的簽署相關合同、協(xié)議、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據、權力、授權、資格，其行為已經經過股東會或董事會的批準授權，并不會違反其公司章程或者以甲方為一方的任何合同、協(xié)議;

　　第二十六條 乙方的承諾與保證：

　　1、 乙方是依據中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司，未發(fā)生解散、清算、關閉、被查封、破產、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經營的情形;

　　2、 乙方為成立本合同約定的合營公司所進行的簽署相關合同、協(xié)議、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據、權力、授權、資格，其行為已經經過股東會或董事會的批準授權，并不會違反其公司章程或者以乙方為一方的任何合同、協(xié)議。

中外合資經營合同模板15

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國有關法規(guī)，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合 資 各 方

　　第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第三條 合資各方

　　中國________公司(甲方)：在中國________地登記注冊

　　法定地址：中國________市________區(qū)________街________號

　　法定代表人：________職務：________國籍：________

　　_____國________公司(乙方)：在_____國________地登記注冊________________ 法定地址：____________________

　　法定代表人：________ 職務：________ 國籍：________

　　第三章 名稱和地址

　　第四條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營________ 有限責任公司(以下簡稱合資公司)。

　　第五條 合資公司的名稱為________ 有限責任公司。

　　外文名稱為________

　　合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

　　第四章 生產經營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條 甲、乙方合資經營的目的：本著加強經濟合作技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條 合資公司生產經營范圍：

　　生產____________產品;

　　對銷售后的產品進行維修服務;

　　研究和發(fā)展新產品。(注：要根據具體情況填寫)

　　第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方投資____________元，占________%;乙方投資____________元，占________%。

　　第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金____________元

　　機械設備________元

　　廠房________元

　　土地使用權____ 元

　　工業(yè)產權________元

　　其它________元 共________元

　　乙方：現(xiàn)金________元

　　機械設備________元

　　工業(yè)產權________元

　　其它________元 共________元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：

　　1.第一期：________ 年________月________日出資________元。

　　2.第二期：________ 年________月________日出資________元。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報原審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

　　第六章 合資各方的義務

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：

　　(一)甲方的義務：

　　1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

　　3.組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

　　4.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……;

　　5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和中國境內的運輸;

　　6.協(xié)助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　7.協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;

　　8.協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　10.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方的義務：

　　1.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

　　2.辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　4.培訓合資公司的技術人員和工人;

　　5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;

　　6.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

中外合資經營合同模板16

　　第一條　總則

　　1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________________(以下簡稱乙方)。

　　1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條　合資企業(yè)名稱和地址

　　2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)

　　2.2.合資公司的英文全名稱：_________________________________

　　2.3.總公司和注冊的地點設在_________________________________

　　第三條　公司的宗旨和經營范圍

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　3.3.公司生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。

　　3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業(yè)務。

　　第四條　注冊資本與資金

　　4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為________(大寫：_________美元)，甲方和乙方各出資50%計_________(大寫：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

　　4.2.上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

　　4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

　　第五條　董事會及組織機構

　　5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5.2.董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

　　董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

　　(1)公司章程的修改;

　　(2)公司注冊資本的增加與轉讓;

　　(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作;

　　(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

　　(5)公司的工作計劃，生產經營方案;

　　(6)公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

　　(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

　　(8)公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

　　(9)公司經營管理的規(guī)章制度;

　　(10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

　　(11)公司的人員培訓計劃;

　　(12)其他有關雙方權益的重大問題。

　　5.5.總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

　　5.6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

　　第六條　雙方的責任和義務

　　6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現(xiàn)公司的經營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

　　6.2.甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　(1)協(xié)助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　(2)協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;

　　(3)協(xié)助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

　　(4)協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

　　(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項;

　　(6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

　　(7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

　　(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù);

　　(9)甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

　　6.3.乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　(1)指導和協(xié)助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優(yōu)質并承擔其技術責任;

　　(2)為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定;

　　(3)經和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

　　(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

　　第七條　籌建工作

　　7.1.董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

　　7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條　利潤分配及稅務

　　8.1.每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　　(1)按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額;

　　(2)按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數額;

　　(3)按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額;

　　(4)按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

　　8.2.按照“廣東省經濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條　公司的權利和勞動工資

　　9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區(qū)條例”公司有權利：

　　(1)可以獨立經營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

　　(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

　　9.2.視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;

　　9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

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